Køb og salg af virksomhed

Af Selskabsadvokaterne 

Både som køber og sælger af en virksomhed er det vigtigt at forberede sig inden en overdragelse. Dels for at opnå den bedst mulige information om targetvirksomheden, og dels for at opnå det bedst mulige aftalegrundlag for overdragelsen.

Det er derfor vigtigt, at man gør sig klart, hvilken virksomhed, der er genstand for overdragelsen, hvilke rådgivere man har behov for, hvilken information man mangler og hvilke aftaler, der skal udarbejdes.

Hvorfor bruge en advokat?

I forbindelse med en virksomhedsoverdragelse er der mange forhold, der er vigtige at afklare inden handlen gøres endelig. Det være sig juridiske, økonomiske, skattemæssige og strategiske forhold. Det er derfor vigtigt, at man både som køber og sælger af en virksomhed omgiver sig med de bedst mulige rådgivningere inden for de forskellige områder, herunder f.eks. en revisor og en advokat.

Sammen med sine rådgivere kan man som sælger af en virksomhed forberede sig på et salg så man opnår den bedst mulige pris for sin virksomhed samt afdække, hvilke garantier der skal og kan udstedes.

Som køber af en virksomhed kan man sammen med sine rådgivere afdække de forskellige risici der er forbundet med overdragelsen og sørge for at sælger udstikker de nødvendige indeståelser og garantier.

Hvilke forhold er vigtige?

Ved en virksomhedsoverdragelse er det bl.a. vigtigt at forholde sig til følgende punkter:

1. Er det en aktivoverdragelse eller overdragelse af anparter/aktier
2. Skal der foretages en due diligence
3. Skal sælger udstede garantier
4. Skal købesummen være fast eller skal der f.eks. være en earn out
5. Skal der indgås en hemmeligholdelsesaftale
6. Overtages der medarbejdere
7. Er der nøglemedarbejdere med know how, der er vigtige for virksomhedens værdi
8. Overtages der et lejemål
9. Er der centrale immaterielle aktiver der overtages
10. Er der forhold til det offentlige, der skal undersøges
11. Er der miljøhensyn, der skal iagttages
12. Hvilke betingelser skal der knyttes til overdragelsen
13. Skal sælger have en konkurrence- og/eller kundeklausul

Vi yder højt specialiseret bistand til virksomheder og investorer i forbindelse med køb og salg af virksomheder i Danmark og udlandet.

Rådgivningen omfatter blandt andet sparring om overdragelsesmodeller og strukturen for overdragelsen, planlægning af salget, due diligence undersøgelser, omstrukturering, lønmodtagernes retsstilling, generationsskifte, fusion og spaltning, finansiering af købet, håndtering af forhold til offentlige myndigheder og selve afviklingen af overdragelsen.

Den typiske bistand omfatter ud over rådgivningen ligeledes udarbejdelse og forhandling af de med virksomhedsoverdragelsen forbundne kontrakter, såsom hensigtserklæringer, optionsaftaler og overdragelsesaftaler - alt i tæt samarbejde med klientens eventuelle øvrige rådgivere.