Ejeraftale

 Af Selskabsadvokaterne

En ejeraftale sikrer ro, stabilitet og forudsigelighed blandt ejerne af et selskab.

I nogle tilfælde er det desværre først, når problemet er opstået eller man bliver uvenner, at der tænkes på, at det burde have været aftalt eller skrevet ned. På dette tidspunkt er det mange gange for sent. Derfor er det vigtigt, at ejerne indgår en "ejeraftale" når samarbejdet starter.

En ejeraftale skal sikre dig og dine medejere ro, stabiliet og forudsigelighed om driften af jeres virksomhed. Der er mange forskellige dagligdags situationer og beslutninger, hvor mennesker ikke kan være enige om alting, uanset hvor godt man kender hinanden, eller hvor godt det går. Ejeraftalen og forløbet med indgåelsen af ejeraftalen skal sikre jer et godt fundament.

√  Hvorfor indgå en ejeraftale

Det er de færreste, der ønsker at indgå i et ejerskab, hvor man kan blive sat uden for nogen form for indflydelse, og hvor mere eller mindre tilfældige alliancer kan være afgørende for virksomheden og dens daglige forretninger.

Der er i høj grad frihed til at aftale spillereglerne for ejerne i en ejeraftale, idet Selskabsloven ikke dybere regulerer ejernes indbyrdes interesser og magtfordeling.

Det er vitalt, at en ejeraftale giver svaret på, hvad man gør, hvis man alligevel ikke kan med hinanden, og hvordan man så kan komme ud af virksomheden.

√ Hvad er og hvad indeholder en ejeraftale?

En ejeraftale er en aftale der regulerer det indbyrdes forhold mellem dig og de øvrige medejere af et selskab. En ejeraftale hed førhen en aktionæroverenskomst eller en anpartsoverenskomst, men kaldes idag for en ejeraftale.

En god ejeraftale klarlægger de forudsætninger I som ejere har til hinanden, herunder f.eks.

• Ejerfordelingen (fordeling af kapitalandele - aktier og anparter).
• Stillingtagen til hvordan den fremtidige finansiering af selskabet skal være.
• Hvem skal bestemme og lede selskabet – f.eks. hvem udpeger bestyrelse og direktion – og er det et krav, at ejerne indstiller sig selv til disse poster.
• Stillingtagen til om en ejer skal arbejde i selskabet, herunder om ejeren selv kan opsige sin stilling og lave noget andet og/eller om en ejer kan opsiges af den/de andre ejere.
• Hvad kan man kræve i udbytte.
• Skal ejerne være forhindret i at udøve konkurrerende virksomhed under ejerskabet.
• Skal man frit kunne udøve konkurrerende virksomhed efter et salg.
• Hvad gør man, hvis en ejer bliver langtidssyg.
• Bestemmelser om medsalgsret og medsalgspligt - kan man kun sælge sin egen andel eller kan man få en pris på hele selskabet.
• Hvad skal der gælde, hvis en ejer dør – skal den/de andre kunne eller være forpligtet købe af afdøde ud og i givet fald til hvilken pris?
• Hvordan skal tvister og uenigheder løses? Ved retten eller ved voldgift

Derudover er der en række andre forhold, som kan indgå i en sådan ejeraftale mellem parterne alt efter de konkrete omstændigheder i din/jeres situation.

Vi plejer at sige, at der ikke er nogen regulering i en ejeraftale, der er rigtig eller forkert, for der er næsten altid fordele og ulemper ved alt – men beslutningerne kan have vital betydning, og det helt centrale er, at beslutningen er velovervejet.

√ Hvad er processen for at indgå en ejeraftale

Ligesom med alt andet findes der både en skrabet model, en mellemvej samt en stor model.

1) Uformel indledende drøftelse

Vi drøfter indledningsvist ganske uforpligtende telefonisk dine ønsker og behov i forbindelse med indgåelse af en ejeraftale og regulering af ejerforholdene.

Det koster ikke noget, og du kan til enhver tid sige stop.

2) Afholdelse af møde

Vi afholder et møde enten blot med dig eller både med dig og din/dine partnere. I den storemodel holder vi naturligvis mødet alene med dig, så du er klædt godt på til forhandlingerne (og vi sammen har fået afstemt dine ønsker og behov samt lagt en forhandlingsstrategi) med dine partnere.

På mødet gennemgår vi bl.a. en standard ejeraftale, hvor vi forklarer fordele og ulemper ved de forskellige alternative reguleringer. Hvis du har et oplæg til en ejeraftale fra dine partenere, sender du det til os, og vi gennemgår det før mødet.

3) Udarbejdelse af udkast til ejeraftale

På baggrund af vores møde udarbejder vi et skræddersyet udkast til ejeraftale, som nøje afspejler den regulering af ejerforholdet, vi har aftalt.

4) Du og dine partnere gennemgår udkastet til ejeraftale

Som konsekvens af gennemgangen og de eventuelt videre forhandlinger justeres ejeraftalen, og den er klar til underskrift.

Alt efter dine ønsker og behov kan vi bistå ved forhandlingerne – eller stå på sidelinjen.

5) Ejeraftalen underskrives

Når der er enighed, underskrives ejeraftalen. Såfremt I ikke i forvejen ejer selskabet sammen, etableres det fælles ejerskab via stiftelse af et nyt fælles selskab eller via køb af kapitalandele i et bestående selskab.

I hele processen guider vi dig/jer sikkert igennem alle faldgrubberne, hvor vi medvirker ved at dele ud af vores erfaring og rådgive om gode langtidsholdbare løsninger.