Direktør frifundet

Dom i sagen S-17-08

Inuit Service Company A/S (tidligere Arctic Umiaq Line A/S)
(advokat Niklas Korsgaard Christensen)

mod

Søren Grønhøj Andersen
(advokat Henrik Thal Jantzen)

Indledning

Sagens hovedspørgsmål er, om sagsøgte, Søren Grønhøj Andersen (herefter: Søren Andersen), har handlet ansvarspådragende som direktør i henholdsvis det tidligere selskab Arctic Umiaq Line A/S (i dommen omtalt som "det gamle Arctic Umiaq Line"/"det gamle AUL"), hvis virksomhed gennem en årrække havde bestået i rederidrift i Grønland, og det pr. den 1. april 2006 nyopret-tede selskab Arctic Umiaq Line A/S ("det nye Arctic Umiaq Line A/S"/"det nye AUL"). Eneaktionær i "det gamle Arctic Umiaq Line" var Grønlands Hjemmestyre. Ejerkredsen i "det nye Arctic Umiaq Line" bestod helt overvejende af et konsortium af tre rejse-selskaber, og selskabet er, indtil navnespørgsmålet faldt på plads, også omtalt som ATG eller ATG-gruppen.

Påstande

Sagsøgeren har nedlagt påstand om, at Søren Andersen skal betale 15.578.750 kr. med procesrente fra den 14. april 2007.

Sagsøgte, Søren Andersen, har påstået frifindelse.

Påstanden er opgjort som summen af differencen mellem markedsværdien af skibet Sarpikc Ittuk i henhold til en vurdering, indhentet hos Maersk Broker K/S, og den senere salgspris, hvilket omregnet fra USD til kurs 6,0 svarer til 10.875.000 kr., og mistede charterindtægter i 130 dage a EUR 5.850, omregnet til kurs 7,5 til 4.703.750 kr.

Sagsfremstilling

Før 1. april 2006

Søren Andersen havde gennem en årrække været ansat i rederiselskabet Arctic Umiaq Line A/S, "det gamle AUL". Han havde siden 1998 været rederichef i selskabet og med virkning fra den 1. november 2004 administrerende direktør. Af hans "direktørkontrakt" fremgår bl.a., at det påhviler direktøren at varetage den daglige ledelse og at "holde Rederiets bestyrelse gennem dennes formand eller i dennes forfald næstformanden nøje underrettet om alle forhold omkring Rederiet, som måtte antages at være af interesse for Rederiets ledelse".

Lønnen var aftalt til 105.000 kr. om måneden.

Det gamle Arctic Umiaq Line's hovedaktivitet var på dette tidspunkt passagertrafik langs den grønlandske vestkyst og regional passagertrafik i Sydgrønland og Diskobugten under en servicekontrakt med Grønlands Hjemmestyre. Hjemmestyret, der var eneaktionær i selskabet, besluttede imidlertid i 2005, at selskabet skulle privatiseres, og at servicekontrakten ikke ville blive fornyet efter udgangen af 2005. Det offentlige tilskud til driften ville dermed bortfalde.

I sensommeren/efteråret 2005 påbegyndte Grønlands Hjemmestyre drøftelser med potentielle købere af selskabets aktiviteter, og Søren Andersen havde i perioden bl.a. kontakt til et konsortium af rejsebureauer, Arctic Travel Group A/S (ATG), bestående af rejsebureauerne Topas, Profil Rejser og Albatros Travel. Søren Andersen havde i den forbindelse kontakt til skibsingeniørfirmaet Ole Steen Knudsen A/S.

Som et led i undersøgelserne af mulighederne for kommerciel drift uden tilskud indledte Søren Andersen i efteråret endvidere drøftelser med det amerikanske selskab Quark Expeditions Inc. (herefter: Quark) om en charteraftale for to af selskabets skibe, Sarpik Ittuk og søsterskibet Sarfaq Ittuk, med det sigte at få skibene beskæftiget i vinterhalvåret på den sydlige halvkugle, således at skibene kunne være helårsbeskæftigede.

Drøftelserne mundede ud i et Letter of Agreement, bilagt "Proposal for Hire of Sarpik Ittuq" af 4. oktober 2005. Det fremgik, at Sarpik Ittuk skulle udchartres i en periode på 5 år fra november 2006, og tilsvarende 5 år for Sarfaq Ittuk fra november 2007, med mulighed for 5 års forlængelse for begge skibe. Lejeperioden for Sarpik Ittuk skulle være 130 dage om året "basis Montevideo/Montevideo", begyndende i den første uge af november. I henhold til punkt 3 i Letter of Agreement skulle skibene leveres "renovated per the specifications < (subject to minor adjustments to the bar layout on the Top Deck and cabin layout and buffet layout on the Upper Deck)". Af punkt 6 fremgik, at "Charterer acknowledges that the SOLAS maximum for the vessel presently stands at 120 persons. <". "Hire Rate" var aftalt til 4.500 EUR uden ombygning af skibet og 6.500 EUR efter ombygning. "Letter of Agreement" er ikke fremlagt i underskrevet udgave.

Skibsingeniørfirmaet Ole Steen Knudsen A/S var af Søren Andersen blevet bedt om at udfærdige beregninger af panorama-dækket og skibets stabilitet, og en intern mail-korrespondance mellem Anders Ørgård Hansen og Preben Lauridsen, begge fra Ole Steen Knudsen A/S, i dagene 21. - 24. oktober 2005 afsluttedes med, at Anders Ørgård Hansen skrev således til Søren Andersen:

"<

Hermed de opdaterede lastekonditioner.

I tråd med vores seneste telefonsamtale er vi gået ud fra at der ikke skal regnes med overisning. Dette har betydet at vi kan klare os uden yderligere ballast da isen på de øverste dæk således ikke medregnes.

Jeg vedhæftede det seneste GA [General Arrangement Plan] så du har tingene samlet.

"Der er fremlagt en tegning, "General Arrangement Plan", for Sarpik Ittuks søsterskib, Sarfaq Ittuk. Tegningen er oprindeligt udarbejdet af det polske skibsværft Remontowa i forbindelse med en tidligere opbygning af skibet. Ole Steen Knudsen A/S har arbejdet videre med tegningen med en datering den 14. oktober 2005. Det fremgår af planen på tegningen, at skibet har en passagerkapacitet på 100, og at det højeste antal personer, der må være om bord, er 156.

Omstændighederne vedrørende salg og udchartering blev drøftet på et bestyrelsesmøde i det gamle Arctic Umiaq Line den 1. november 2005 med tilstedeværelse af bestyrelsesformand Niels Kreutzmann og 3 øvrige bestyrelsesmedlemmer, herunder Ole Lennert, og med yderligere deltagelse af Søren Andersen "direktion", Jens Hesseldahl "referent" og Flemming Kristensen, som var økonomiansvarlig. Af referatet fra mødet fremgår blandt andet:

"NK indledte mødet med at beklage den sene udsendelse af mødematerialet, hvilket skyldes at forhandlingerne om salg af rederiet var pågået stort set lige op til bestyrelsesmødets start. "

SA orienterede om de videre forhandlinger i Toronto med det amerikanske selskab Quark Expedition om vinterbeskæftigelse af Sarfaq og Sarpik Ittuk ved fart på Antarktis. En forudsætning for en sådan beskæftigelse var en ombygning af skibene til en højere standard med flere kahytter og panoramalounge i stil med DISKO II. Der er indhentet et overslag, som lyder på 18 mio. kr. for ombygning af hver af de to skibe.

Forhandlingerne med Quark Expedition har ført til en enighed om undertegning af et Letter of Intent om indgåelse af en 5 års charteraftale med start i vinteren 2005/2006 med først et skib i charter og fra vinteren 2006/2007 med begge skibe i charter.

Der er enighed om en dagsrate på niveauet 50.000 kr. på vilkår, at charter dækker variable udgifter til fuel, havnepenge m.v. Aftalen er indgået under forudsætning af

- Hjemmestyrets accept

- Bestyrelsens accept.

- Ny ejers accept.

<

SA bad om bestyrelsens stillingtagen og et mandat til direktionen om indgåelse af en kontrakt med Quark Expeditions på de i materialet beskrevne vilkår og forudsætninger, herunder at foretage det videre i forbindelse med forberedelse af en ombygning af Sarfaq Ittuk og Sarpik Ittuk.

NK konstaterede at direktionens beretning var taget til efterretning og at bestyrelsen tiltrådte direktionens indstilling om meddelelse af et mandat til indgåelse af aftale med Quark Expeditions.

<

NK orienterede om, at arbejdet med budgetter til brug for opstilling af forretningsplan for drift af rederiet under en ny ejer havde betydet at økonomiafdelingen efter hans ønske måtte udskyde udarbejdelse af perioderegnskaber.

<

NK gav en orientering om forhandlingsforløbet efter at ATG gruppen den 14. oktober 2005 indledte med at afgive første tilbud og til den nu foreliggende tekst til overdragelsesaftale, som foreligger til bestyrelsens stillingtagen på dagens møde. Under forhandlingsforløbet er der sket ændringer i både sammensætning af køberkonsortiet og i tilbuddet. Den pris som er lagt til grund i det endelige tilbud har taget udgangspunkt i de laveste vurderinger af skibene og i de bogførte værdier af bygninger, som er tæt sammenfaldende med de indhentede mæglervurderinger. Det betyder, at det samlede tab i forhold til bogførte værdier ved en afhændelse til de tilbudte købssummer vil løbe op i ca. 9,6 mio. kr.

<

OL kunne tiltræde indgåelse af overdragelsesaftalen blot der var sikkerhed for, at det efterlod tilstrækkelige likvider i Arctic Umiaq Line A/S til at der kunne gennemføres en solvent likvidation efter 1. april 2006.

<

Efter at bestyrelsens medlemmer havde haft lejlighed til at tilkendegive deres holdninger, konkluderede NK <, at bestyrelsen meddeler hjemmestyret dets anbefaling af, at man indgår den foreliggende overdragelsesaftale med ATG gruppen. <"

Søren Andersen skrev i en mail af 9. november 2005 til Patrick Shaw fra Quark, at det gamle AUL's aktiviteter ville blive overtaget af ATG-gruppen pr. 1. april 2006, herunder skibene Sarpik Ittuk, Sarfaq Ittuk og Disko II. Det gamle AUL ville fortsætte sin "business until New Year", og selskabet ville fra midten af januar påbegynde ombygningen af Sarpik Ittuk, så skibet kunne blive klar til sommersæsonen i Grønland og til starten på parternes samarbejde i Antarktis i november 2006.

I "Overdragelsesaftale" mellem det gamle AUL og ATG, der er underskrevet den 10. og 17. november 2005, fremgik, at ATG pr. 1. april 2006 skulle overtage fire skibe, Sarpik Ittuk, Sarfaq Ittuk, Disko II og Nunamut, samt en række ejendomme, biler, løsøre og navnerettighederne til bl.a. Arctic Umiaq Line A/S. Den samlede købesum for aktiverne udgjorde 65 mio. kr., hvoraf 20 mio. kr. skulle betales kontant, og der skulle udstedes gældsbrev for resten.

Sælger forpligtede sig til i perioden frem til overtagelsesdagen at udføre den for skibene almindelige planlagte vedligeholdelse, herunder sørge for, at skibenes klasse opretholdtes uden anmærkninger. Det fremgik af aftalen endvidere, at Sarpik Ittuk i perioden frem til overtagelsesdagen på købers anmodning "skulle ombygges på værft, således at kahytsantallet blev udvidet fra 26 til 46, antallet af besætningskahytter øges, og der etableres vaskeri og udsigtslounge." Udover købesummen på 65 mio. kr. skulle køber "godtgøre de udgifter efter regning, som ville påløbe i forbindelse med ombygningen af Sarpik Ittuk, anslået til ca. kr. 17.000.000<". En specifikation af ombygningsprojektet var vedlagt som bilag C til aftalen.

Den 11. november 2005 udsendtes en pressemeddelelse om Arctic Travel Groups overtagelse pr. april 2006. Af pressemeddelelsen fremgik afslutningsvis følgende: "To obtain further information, please contact the CEO of Arctic Umiaq Line, Søren Andersen: tel. < Additionally you could contact the CEO of ATG, Jørgen Nielsen: tel. < or Søren Rasmussen < chairman of the board."

Den 29. november 2005 blev der indgået aftale om Søren Andersens ansættelse som direktør i Arctic Travel Group (det nye AUL) med virkning fra den 1. april 2006. Som aftalt i kontraktens punkt 9 tegnede Søren Andersen i forbindelse med sin tiltræden aktier for nominelt 500.000 kr. i selskabet.

Af budget for 2006-2008 for Arctic Travel Group, som var grundlaget for selskabets drift i den pågældende periode, dateret 25. januar 2006 (direktion Jørgen Nielsen, bestyrelse Søren Rasmussen (formand), Jørgen Nielsen og John Schapiro), fremgår bl.a.:

"3. Forretningsplan for Arctic Travel Group (ATG)

3.1 Baggrund

ATG er stiftet med det formål på kommercielle vilkår at udvikle turismen og trafikken mellem Grønland og Danmark og internt i Grønland ved at fastholde og udvikle de eksisterende skibsprodukter, som Arctic Umiaq Line A/S (AUL) har udviklet i samarbejde med de danske turoperatører, som producerer pakkerejser til Grønland. Det er endvidere tanken at genoptage skib/fly produktet mellem Grønland og Danmark (med skib mellem byerne i Grønland og atlantlufthavnene og med fly mellem atlantlufthavnene og Danmark). Herefter er det tanken at etablere et supplement til Air Greenlands trafik både internt i Grønland og mellem Grønland og Danmark samt etablere forbindelser mellem Grønland og Island.

For at videreudvikle de skibsbaserede turistprodukter og for at åbne nye markeder for turismen til Grønland vil ATG etablere flyforbindelser mellem Grønland og Island med videreforbindelser til/fra Danmark, Europa og USA. Dermed vil adgangen til Grønland forøges væsentligt.

ATG påtænker at købe de kommercielle aktiviteter i AUL af Grønlands Hjemmestyre. Disse aktiviteter danner den kritiske masse, der skal til for at etablere et transportsystem til/fra Grønland og internt i Grønland som supplement til det eksisterende.

ATG vil endvidere etablere andre turismerelaterede forretningsområder såsom servicering af krydstogtskibe og om nødvendigt medvirke til at udvikle og etablere oplevelser og logistik-løsninger i Grønland til lands til vands og i luften. ATG vil som driftsselskab købe ydelser hos underleverandører, således at et totalt rejsekoncept kan tilbydes af ATG til turoperatører og til kunderne direkte.

3.2 Ejere

Følgende selskaber ejer ATG:

- Albatros Travel

- Profil Rejser A/S

- Topas Adventure Travel

Den samlede aktiekapital bliver kr. 12.000.000, som indskydes kontant. Ejerkredsen er åbne over for at lade flere investorer træde ind som ejere af ATG efter etableringsfasen og efter overtagelsen af de kommercielle aktiviteter i AUL fra Hjemmestyret har fundet sted.

I ejerkredsen findes en betydelig kompetence indenfor markedsføring og distribution af turistprodukter og indenfor transport i Grønland generelt. Sammenholdt med AULs kommercielle aktiviteter vil ejerkredsen og det nye selskab i forening kunne levere en hel sammenhængende kæde af transportovernatnings- og oplevelsesydelser til både turister og andre rejsende både internt i Grønland og til/fra Grønland.

3.3 Aktiver og IT-systemer

ATGs forretning drives ved udnyttelse af følgende aktiver:

Sarfaq Ittuk (bruges til rutesejlads på Grønlands vestkyst)

Sarpik Ittuk (bruges til rutesejlads på Grønlands vestkyst)

<

EDB-systemer.

Økonomisystem

Lønsystem

Bookingsystem ejet af AUL

<

AKTIVER

Arctic Travel Group A/S erhverver pr. 1. april anlægsaktiver i form af skibe,

ejendomme, biler og inventar for i alt 83 mio. kr.

Skibe

mio.kr.

1. M/S Sarfaq Ittuk                                                                            11,1

2. M/S Sarpik Ittuk                                                                            11,1

3. M/S Sarpik Ittuk, ombygning                                  18,0

4. M/S Disko II                                                                                   18,5

5. M/S Nunamut, tenderfartøj                                    0,0

I alt                                                                                                      58,7

<

3.4. Eksisterende forretningsområder

Forretningsområdet for ATG bygger på de kommercielle aktiviteter, som er overført fra AUL. AULs forretning har været meget sæsonbaseret med stor volumen om sommeren og lille volumen om vinteren. AUL har indtil udgangen af 2005 en service-kontrakt, som sikrer en helårssejlads og lave priser i den grønlandske skibstrafik. Ved bortfaldet af denne servicekontrakt den 1. januar 2006 kan kommerciel drift som udgangspunkt kun etableres i Grønland om sommeren. Derfor er ATGs aktiviteter i Grønland baseret på drift i perioden aprilseptember.

En meget stor del af de pakkeprodukter, som sælges til turister, indeholder et element af sejlads med AULs skibe.

ATG henvender sig til fire kundegrupper:

- Ekspeditionssejlads med turister

- Pakketure for turister med ruteskibe

- Transport af passagerer mellem de største grønlandske byer og Danmark

-          Transport af lokale passagerer internt i Grønland mellem de største grønlandske byer

<

3.5 Nye forretningsområder

Der fokuseres endvidere på en række nye forretningsområder, som udspringer

af kerneaktiviteten, og som udnytter den kompetence, der allerede er til stede i

organisationen. Disse aktiviteter er:

<

- Udchartring af skibe om vinteren

<

AUL er ved at afsøge markedet for at udchartre 1-2 skibe 3-4 måneder om vinteren til operation i f.eks. Antarktis og Amazonas. Der er en interesse i markedet for dette. Men det vil betyde, at enten Sarfaq Ittuk eller Sarpik Ittuk eller begge skibe skal ombygges, således at kahytskapaciteten forøges, så der kan være op til ca. 100 passagerer i kahyt ombord.

AUL er i forhandlinger om en charterkontrakt for vinteren 2006-7 for et skib med mulighed for en udvidelse til 2 skibe for vinteren 2007-8 og fremover. Det forudsætter dog, at et af de store skibe ombygges, inden ATG overtager de kommercielle aktiviteter i AUL, og at ATG herefter ombygger det andet store skib inden vinter 2007-8.

En evt. udchartring vil få konsekvenser for hele forretningen i Grønland, som skal tilpasses skibenes nye indretning. Skibene vil få mere kahytskapacitet, og kapaciteten til turismeprodukter vil således blive forøget tilsvarende. Desuden vil skibene i ombygget stand være meget velegnede til den type ekspeditionssejlads, som i dag udføres med Disko II i Grønland.

<

4. Beskrivelse af væsentlige budgetforudsætninger

4.1. Baggrund og formål

Formålet med dette afsnit er at uddybe beskrivelsen af de væsentligste forudsætninger, som basisbudgettet for Arctic Travel Group A/S (ATG) for perioden 2006 til 2008 er opbygget på grundlag af.

Basisbudgettet udviser følgende hovedtal:

[Omsætning 2006: ca. 116,5 mio. kr. 2007: ca. 128,5 mio. kr. 2008: ca. 136,5 mio. kr.]

<

4.2 Resultatopgørelsen

I det følgende beskrives de væsentligste poster i resultatopgørelsen og de underliggende budgetforudsætninger.

4.2.1 Omsætning

Omsætningen sammensætter sig i hovedposter, således:

<

[Lejeindtægter: 2006: ca. 19,7 mio. kr. 2007: ca. 29 mio. kr. 2008: ca. 34,5 mio. kr.]

<

4.2.1.2 Omsætning, skib mv.

Omsætning skib m.v. sammensætter sig således:

<

[2006 og 2007: godt 47 mio. kr. 2008: godt 48 mio. kr.]

<

Sarpik Ittuk ombygges inden sæson 2006. Efter ombygning kan skibet medføre ca. 180 passagerer i kahytter samt op til 90 passagerer på dagsrejse (må tilbringe én nat ombord uden sengeplads).

Sarfaq Ittuk kan i sæsonen 2006 medtage op til 104 passagerer i kahytter, 80 passagerer på kupéplads, 62 på liggeplads samt 24 dagsrejsende.

<

4.6. Følsomhed

Budgettets følsomhed knytter sig primært til omsætningssiden, idet der for en række produkter er tale om en forventet massiv fremgang i passagermængden.

Det gælder i særlig grad fly/skib-konceptet, hvor der er budgetteret med en væsentlig stigning i forhold til 2002, hvor dette produkt senest har været udbudt.

I det omfang salget af skib/fly-produktet ikke går som forudsat i budgetterne for 2006 til 2008, er det forventningen, at den heraf følgende ledige kapacitet i væsentlig omfang vil kunne udbydes til lokalrejsende, hvorfor omsætningens følsomhed vil være relativt begrænset.

<

Følsomheden på flysiden knytter sig ligeledes til omsætningen, idet et svigtende salg af fly/skib-produktet eller pakkerejser mv. alt andet lige vil betyde ledige flysæder.

<"

Den 17. januar 2006 indgik Søren Andersen på vegne af det gamle Arctic Umiaq Line - med substitutionsret for Arctic Travel Group - to timecharterpartier med Quark (v/New Navigation Ltd). Af timecharterpartiet for Sarpik Ittuk fremgår, at charterperioden var minimum 130 dage om året i fem år med mulighed for forlængelse med yderligere 5 år. Skibet skulle leveres i Montevideo, Uruguay. Efter klausul 2 skulle skibet leveres renoveret i overensstemmelse med Appendix B og C. I henhold til Appendix B skulle skibet ombygges til at have 45 kahytter, heraf 7 3-personers kahytter, 35 2-personers kahytter og 3 enkeltkahytter, svarende til i alt 94 passagerer. Skibet skulle endvidere have en observation lounge med plads til 96 passagerer i stil med den, der allerede fandtes på Disko II.

Klausul 8 indeholdt følgende bestemmelse:

"<The Vessel shall be delivered fully classed for ships of their type with the classification society Det Norsk Veritas and shall be in possession of all necessary certificates, including valid passenger certificates issued by the competent authorities, permitting the carriage of passengers and crew up to a total of 120 persons as set out in the General Arrangement plan at Appendix C"

Klausul 53 indeholder følgende bestemmelse om successionserklæring:

"53. The Owners are the current registered owners of the vessel. Their intention is that the registered ownership of the vessel will be transferred during the currency of this charter to Arctic Travel Group A/S of Postbox 608, 3900 Nuuk, Greenland, and that Arctic Travel Group A/S will assume all the rights and obligations of the Owners once the transfer of ownership has been completed. It is agreed by the Charterers that this transfer is permitted subject to express written confirmation from Arctic Travel Group A/S to the Charterers prior to the registration of the vessel in their name, that upon the transfer of ownership to them, they accept all the obligations of the "Owners" under this charter as primary contracting party and that they have in place all relevant insurances in their name."

Af Appendix A, "Vessel Specifications, fremgår vedrørende begge skibe: "Crew : 22", Passengers: 98" og "Built/rebuilt/renovated: 1992/2000/2006".

I januar 2006 havde Søren Andersen forhandlinger med Hotel & Fartygsindredning om ombygningen af Sarpik Ittuk. Den 19. januar 2006 var Søren Andersen og Jan Gundestrup på vegne det gamle AUL til møde med Søfartsstyrelsen vedrørende ombygningsprojektet og godkendelsen heraf. Den 20. januar 2006 skrev Søren Andersen følgende til Jørgen Nielsen og Søren Rasmussen [ATG] og med kopi til Niels Kreutzmann [bestyrelsesformand i det gamle AUL]:

"<

Med tirsdag aften / nats underskrivelse af kontrakt for udchartring af Sarpik/Sarfaq Ittuk til vinterbeskæftigelse på Antarktis var vejen banet for realitetsforhandlinger om ombygningen af skibene.

Tirsdag gennemgik vi specifikation og Scope of Work, Schedule of finishes, Makers List/ Material List etc. med Hotell & Fartyggsinredning, Gøteborg. Udgangspunktet for ombygningen var jobbet og finishen fra ombygningen af Disko II.

<

Klokken 18.25 gav vi håndslag på (jysk handelsmetode, som aldrig går af mode), at HF udfører opgaven for SEK 22.550.000, som med dagens kurs modsvarende DKK 18.025.000 i runde tal.

I denne ombygning indgår elementer, som under "normale" omstændigheder kunne henføres til en dokliste. Derfor har vi indhentet priser på disse dokemner hos værft, idet det er mit udgangspunkt at hævde, at disse opgaver skulle være løst under almindelig årlig dokning af skibet, som ifølge Overdragelsesaftalen afholdes af sælger.

Rederiet har stadig nogle opgaver i forhold til ombygning, såsom opgradering af radiostation, maling, redningsudrustning etc, som kan påvirke den samlede pris, men det er mit indtryk, at dersom der hos sælger (AUL) og køber (ATG) er enighed om fremgangsmåden med at modregne almindelige dokningsarbejder mod elementer, der løses i ombygningen, så ender vi meget nært på målet af rederiets vanlige dokninger samt ombygning estimeret iflg. Overdragelsesaftalen til mkr. 18. Det er min hensigt at fremlægge dette synspunkt på bestyrelsesmøde i AUL tirsdag den 24. januar. Da nogen vil kunne hævde, at jeg har et habilitetsproblem i forhold til dette forhold, kan resultatet blive, at andre fra ATG må ind overfor denne sag i forhold til sælger.

Vi har i sagens natur ikke formået at skrive kontrakt med H&F i dag, men vi er blevet enige om hovedtræk < Endvidere er det aftalt, at Sarfaq kan ombygges efter samme koncept og pris, som aftalt for Sarpik. <

Jeg stiler efter at vi anvender rederiets vanlige kontraktsformulering ved store ombygninger - H&F stiler mod en forenklet løsning, men hvorom alting er, så håber jeg, at vi kan slutte kontrakten over weekenden - lykkes dette ikke, må det ligge til torsdag i kommende uge, hvor nyt møde er aftalt, og hvor Quark vil være repræsenteret.

<

Dersom der blandt modtagere af dette skriv er en anden opfattelse i forhold til fremgangsmåde, hører jeg naturligvis gerne herom."

Jørgen Nielsen besvarede samme dag mailen således:

"Det ser fornuftigt ud og er ok med mig. Hvis der bliver problemer med at finde den rigtige dokningspris for hjemmestyret (det gamle AUL) må man tage gennemsnittet ved de sidste dokninger"

Den 24. januar 2006 blev der afholdt bestyrelsesmøde i det gamle AUL. Til stede var fire bestyrelsesmedlemmer, herunder som ny formand Ole Lennert, samt Søren Andersen ("direktion"), Jens Hesseldahl ("referent") og Flemming Kristensen. Af mødereferatet fremgår bl.a.:

"Ad punkt 3. Bestyrelsesformandens beretning.

OL omdelte på mødet et notat om status på afviklingen af selskabet og med udgangspunkt heri gav han en kort redegørelse om driften frem til overtagelsesdagen den 1. april 2006 og det videre forløb frem mod selskabets endelige likvidation. < Der skal endvidere etableres et gældsbrev som led i finansiering af ATG's køb og der skal aftales en plan med Grønlands Hjemmestyre for endelig udlodning af selskabets værdier til Hjemmestyret.

Det var OL's forventning, at der i forbindelse med afholdelse af ordinær generalforsamling 2006 vil blive valgt en minimal bestyrelse på 3 medlemmer. Der var aftalt møde med bestyrelsessekretariatet omkring tilrettelæggelsen af selskabets drift i afviklingsperioden. <

Ad punkt 4. Direktionens beretning.

...

SA henviste til det udsendte materiale vedr. kontrakter med Quark Expedition, USA om vinterbeskæftigelse på Antarktis af Sarpik Ittuk fra vinteren 2006/2007 og af Sarfaq Ittuk fra vinteren 2007/2008. Der er tale om en 5 års kontrakt for begge skibe i 130 dage startende primo november hvert år til en fast hyre på 6.200 EURO pr. døgn.

…

OL anmodede om, at der blev indhentet en formel skriftlig accept fra Arctic Travel Group A/S om indtræden i charterkontrakterne, således at det utvetydigt vil fremgå at Arctic Umiaq Line A/S være frigjort for de forpligtelser, som følger af charterkontrakterne efter skibenes overdrage pr 1. april 2006.

<

Ad punkt 5. Status på estimat på årsregnskab 2005 … og punkt 6. Status på estimat på budget 2006.

FK orienterede om, at tiden ikke havde gjort det muligt at færdiggøre estimat på årsregnskab 2005 hvorfor det af ligeledes ikke havde været muligt at udarbejde budget for 2006. < Arbejdet var også forsinket af arbejdet med budgetter til brug for opstilling af forretningsplan for drift af rederiet under en ny ejer, som havde medført en udskydelse af udarbejdelse af perioderegnskaber.

<"

Ved internt brev af 27. januar 2006 til AUL's hovedkontor, Nuuk, vedr. "Dokninger og ombygning/renovering af m/s Sarpik Ittuk" oplyste Søren Andersen, at det var aftalt med rederiets vedligeholdelseschef Jan Gundestrup, at denne skulle varetage opgaven som rederiinspektør og dermed fungere som rederiets repræsentant over for værft, myndigheder (f.eks. Søfartsstyrelsen og DNV), og leverandører og underleverandører til opgaverne, og at han skulle føre korrespondance med Søfartsstyrelsen om godkendelse af forskellige tegninger, beregninger, dispensationer m.v. i forbindelse med ombygningen.

Den 31. januar 2006 indgik Søren Andersen på vegne af det gamle AUL kontrakt, "Conversion contract", med Hotel & Fartygsinredning RBJ AB om ombygning af Sarpik Ittuk til en fast pris på SEK 23.385.000. Da Hotel & Fartygsinredning RBJ AB ikke selv havde værftskapacitet, skulle ombygningen ifølge punkt 9 foretages hos Karstensens Skibsværft i Skagen. Af kontraktens punkt 22, "Responsibilities by owner", fremgår, at det bl.a. påhvilede rederiselskabet, det gamle AUL, at indhente offentlige godkendelser og nødvendige stabilitetsberegninger i forbindelse med ombygningen og bl.a. afholde "Expenses related to inspections by the Authority's Class societies and Regulatory Bodies.". Der er fremlagt en række kontrakter/standardformularer mv. til belysning af, hvad der sædvanligvis påhviler værftet henholdsvis rederiet som kontraktuelle forpligtelser.

Anders Ørgård Hansen skrev den 31. januar 2006 til Søren Andersen og Jan Gundestrup:

"Vedhæftet finder I nyt oplæg til indretning af observation lounge <

Derudover - som I kan se af nedenstående - har vi jo i stabilitetskonditionerne til ombygningsprojektet fjernet overisnings-vægten i forbindelse med beregningerne.

Vi har kigget lidt på definitionerne på hvornår på året der skal tages forbehold for overisning og syntes at definitionerne er lidt uklare.

Har spørgsmålet været diskuteret med Søfartsstyrelsen og er der sikkerhed for at der kan sejles uden overisning i de perioder der påtænkes?"

Søren Andersen svarede i en mail den 31. januar 2006 således:

"Tak for fremsendte forslag <

Jævnfør vores tidligere telefonsamtaler fik jeg opfattelsen af, at du havde været i kontakt med Søfartsstyrelsen omkring fravalg af beregning med overisningskondition. Da det ej er tilfældet, vil jeg anmode dig snarest få dette afklaret med SFS, så vi ej løber ind i problemer."

Efter henvendelse til Søfartsstyrelsen skrev Anders Ørgård Hansen den 1. februar 2006 følgende til Søren Andersen og Jan Gundestrup:

"Vi har nu været i kontakt med Søfartsstyrelsen angående ændring af fartstilladelserne med hensyn til overisning.

Meddelelsen fra Søfartsstyrelsen var, at de ønskede en generel information fra AUL omkring de planlagte ombygninger af de to skibe.

Der var som vi fik oplyst givet en række dispensationer til skibene i forbindelse med ombygningerne i Polen som de mente skulle bringes til diskussion i forbindelse med endnu en ombygning.

For at komme videre i sagen, vil jeg derfor mene, at vi skal forsøge at få arrangeret et møde med Søfartsstyrelsen, så vi kan få dem ud af busken omkring ombygningen."

Søren Andersen skrev herefter den 1. februar 2006 til Jan Gundestrup:

"Jeg er ikke klar over, hvem Anders har talt med i denne sag, men vil du tage kontakt med ham for at orientere om vores møde hos dem, samt evt. tage skridt til at holde et nyt møde, dersom det findes nødvendigt.

Jeg opfattede vores første besøg som rimeligt afklarende og vel forstået af de 3 herrer fra SFS"

Ved brev af 8. februar 2006 søgte Jan Gundestrup Søfartsstyrelsen om fritagelse for indregning af overisningskonditioner i Sarpik Ittuks stabilitetsberegninger. I brevet refererede Jan Gundestrup til mødet i styrelsen den 19. januar 2006 og begrundede ansøgningen med, at skibet efter de foreløbige beregninger ikke kunne bære den planlagte panoramasalon, hvis vægten af en overisning skal indregnes, mens at dette godt kunne lade sig gøre, hvis vægten af isen ikke indregnedes. Han oplyste endvidere, at skibet ikke skulle sejle i områder, hvor der var overisningsfare, idet skibene skulle sejle i Grønland i sommerperioden maj til september og i krydstogtsejlads fra Sydamerika til Antarktis i dette områdes sommerperiode fra november til marts.

Af Søfartsstyrelsens svarbrev af 17. februar 2006 fremgik det bl.a., at styrelsen kunne acceptere, at overisningskonditionerne ikke overholder stabilitetskriterierne under forudsætning

af, at "De vedlægger en dokumentation fra et anerkendt meteorologisk institut eller tilsvarende, om at der ikke forekommer overisning i de nævnte farvande i den nævnte periode."

Jan Gundestrup henvendte sig herefter til Danmarks Meteorologiske Institut, og i brev af den 27. februar 2006 oplyste seniormeteorolog Hans Henrik Light, at der "vil forekomme overisningssituationer i de pågældende områder. Sandsynligheden vil være størst i de to første måneder gældende for begge de beskrevne områder." Jan Gundestrup gav i en mail samme dag overfor Hans Henrik Light udtryk for, at svaret ikke var fyldestgørende, idet der var behov for en mere konkret dokumentation, gerne i form af statistik vedrørende udsendelse af overisningsvarsler i områderne.

Om spørgsmålet om overisning er fremlagt en erklæring af 11. marts 2006 fra kaptajn Igor Karavaev, hvorefter han i sine 4 sæsoner (fra november til marts) med 10-12 rejser pr. sæson i Antarktis aldrig havde været ude for overisning "or any icing from spray water on decks."

Af Søren Andersens fratrædelsesaftale med det gamle AUL, som er udateret, men som der er enighed om er underskrevet den 2. februar 2006, fremgår følgende:

"Fratrædelsestidspunkt m.v.

Direktøren fratræder sin stilling i Selskabet umiddelbart efter afholdelse af Selskabets ordinære generalforsamling 2006 [der er enighed om, at datoen er den 11. maj 2006].

Selskabet foranlediger Direktøren afmeldt i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen.

Løn m.v.

Til og med marts måned 2006 betaler Selskabet en månedsløn, der andrager kr. 105.000,00 der betales månedsvis bagud.

Afholder Selskabets generalforsamling senere end 1. april 2006 oppebærer Direktøren ikke løn i den periode, som ligger efter 1. april 2006 og indtil endelig fratræden, idet den omstående aftalte fratrædelsesgodtgørelse er fuld dækkende kompensation herfor.

Tilsvarende indebærer den aftalte fratrædelsesgodtgørelse en kompensation for Direktørens bistand med løsning af opgaver i forbindelse med Selskabets afvikling efter afhændelse af rederiaktiviteterne pr. 1. april 2006 og indtil aflæggelse af årsregnskab 2006 jævnfør særskilt aftale herom indgået mellem Arctic Umiaq Line A/S og Arctic Travel Group A/S.

Fratrædelsesgodtgørelse <2.846.100,00 kr."

Anders Ørgård Hansen skrev i en mail den 21. marts 2006 således til Jan Gundestrup:

"Jeg savner lidt om vægt og stabilitet i dit notat fra vores møde ombord i Skagen.

Som fremlagt på mødet har OSK [Ole Steen Knudsen] kun inddraget en forholdsvis vægt på observation lounge baseret på den oplyste tilsvarende vægt fra Disko II.

Der er som sagt ikke taget højde for andre vægtændringer i skibet eksempelvis ændringerne i agterskibet etc. Betingelserne for påbygningen af Observation lounge var at skibet ikke skulle sejle i farvande hvor der skulle regnes med overisning.

Jeg håber at overisnings-debatten med Søfartsstyrelsen forløber planmæssigt.

Vi assisterer gerne om du ønsker det."

Jan Gundestrup skrev herefter den 26. marts 2006 bl.a. følgende til Anders Ørgaard Hansen:

"Vedr. overisningen har vi fået en udtalelse fra skibsføreren på det skib (Orlova), som Søren var ned og sejle med, han har ikke oplevet overisning i de 5 år han har sejlet dernede, men en erklæring fra en enkelt mand gør det jo ikke, så Søren vil forsøge at fremskaffe oplysninger fra nogle vejrstationer/varslingsstationer i området.

Jeg fik at vide fra Helge T. Wagner fra DMI, at deres chef, Carsten Schrøter, som tidligere har været i SFS og som godkendte stabilitets-oplysningerne på skibene, at han kunne kontaktes, da han måske kunne bidrage med noget der gjorde, at vi kunne komme udenom/opbløde kravet om at skulle medregne overisning.

..."

Anders Ørgård Hansen besvarede mailen samme dag og oplyste bl.a., at "vi skal nok tage kontakt til DMI."

Navalia s.r.l., den argentinske agent, der skulle servicere skibet under sejlads på Antarktis, skrev i mail af 30. marts 2006 til Søren Andersen:

"<

We have checked with local offices, like Coast Guard and Navy, which have the control over metheorological issues and they do not have any record of ice formation during the November-March season.

They do not even have any special recommendation (only for airplanes, ice formation on wings), as the situation does not happen.

The Argentine Navy operates one ice breaker, sister ship of the Russian ones Kapitan Khlebnikov, and Kapitan Dranitsyn, and they only have some sailors taking away the snow with shovels from flat surfaces, during the late autumn or early spring.

<"

Efter 1. april 2006 og før Søren Andersens fratræden i det nye AUL ultimo august 2006 Efter at det gamle AUL's aktiver pr. 1. april 2006 var blevet overtaget af Arctic Travel Group ændrede det gamle AUL navn til Rederiafviklingsselskabet af 1/4-2006 A/S, og ATG overtog som et led i handlen navnet Arctic Umiaq Line A/S (det nye Arctic Umiaq Line/det nye AUL).

Det nye AUL besluttede at foretage et krydstogt med Sarpik Ittuk op langs den norske kyst til Kirkenes, og Preben Lauridsen fra Ole Steen Knudsen anmodede i den anledning i en mail den 19. april 2006 Søfartsstyrelsen om en midlertidig sejltilladelse til denne rejse i perioden 27. april til 19. maj 2006. Preben Lauridsen anførte, at da der stadig var et udestående omkring medtagning af overisning eller ej, kunne den endelige stabilitetsbog baseret på den nye letvægt fra krængningsforsøg, som skulle udføres mandag den 24. april 2006, ikke færdiggøres. Der ansøgtes derfor "om godkendelse af konditioner til dækning af tidsperiode og fartområde for det planlagte krydstogt med 158 passagerer (max 180 personer om bord), hvor indregning af overisning ikke medtages, da der ingen fare er for overisning i den nævnte sejlads jvnf. IMO res. A749."

I sit svar af 21. april 2006 oplyste Søfartsstyrelsen at være enig i, at der ikke var krav om godkendte overisningskonditioner ved fart langs den norske vestkyst. Styrelsen meddelte samtidig, at skibenes stabilitetsbøger, således som det tidligere var meddelt, skal omfatte overisningskonditioner, "der opfylder stabilitetskriterierne, såfremt skibene gør fart i områder og perioder, hvor overisning kan forekomme."

Da der den 24. april 2006 blev foretaget krængeprøve, var ombygningen af Sarpik Ittuk færdig.

Søfartsstyrelsen godkendte den 27. april 2006 de midlertidige stabilitetsoplysninger i et "Tillæg til den eksisterende stabilitetsbog efter ombygningen 2006". I Søfartsstyrelsens attest "List of Operational Limitations" af 28. april 2004 anførtes: "Trade in areas with a risk of iceing is prohibited."

Den 2. maj 2006 afholdtes det første bestyrelsesmøde i det nye AUL, der på dette tidspunkt stadig omtalte sig Arctic Travel Group. Fra bestyrelsen deltog formanden Søren Rasmussen og medlemmerne John Schapiro, Jørgen Nielsen og Villy Jensen. Øvrige tilstedeværende var Søren Andersen "direktion", Jens Hesseldahl "referent" og Flemming Kristensen "økonomichef". Af mødereferatet fremgår bl.a.:

"SR henviste til den forud for mødet rundsendte formandsrapport dækkende selskabets aktiviteter fra dettes stiftelse og frem til en status dags dato. Han kunne hertil konstatere, at formalia omkring gennemførelse af overdragelsesaftalen i det store hele var på plads herunder finansiering af handlen og den fremtidige drift. <

Opgaverne med opstart af selskabet og det relative sene købs- og overdragelsestidspunkt har betydet, at salget for 2006 først relativt sent kunne sættes i gang. I den umiddelbare næste fase må der fokuseres på at fastlægge en målsætning og handlingsplan for 2007, hvilket betyder, at der skal træffes en række beslutninger om hvorvidt der er behov for at korrigere i den oprindelige forretningsplan, som lå til grund for købet af rederiet. Der skal helst inden 1. juli 2006 træffes en beslutning om, hvorvidt fly aktiviteterne skal fortsætte uændret i 2007.

SR kunne oplyse, at der herskede en betydelig usikkerhed omkring den fremtidige ejerstruktur bag både Icelandair og Air Iceland. Dette kom til udtryk på den måde, at Air Iceland alene i uforpligtende vendinger havde reageret på det udkast til forretningsplan for et Joint Venture omkring etablering af et nyt grønlandsk luftfartsselskab.

SA gav udtryk for, at i den øjeblikkelige situation med en positiv politisk indstilling i Grønlands hjemmestyre til etablering af et alternativ til Air Greenland, var der opstået en enestående chance for problemfrit at få de nødvendige myndighedstilladelser til et nyt flyselskab, hvorfor der også burde foretages sonderinger af samarbejdsmuligheder til anden side.

Bestyrelsen fandt derfor, at sideløbende med fortsatte drøftelser med Air Iceland skulle man afsøge udvidede samarbejds-muligheder med Air Atlantic, ligesom en henvendelse fra SAS om charteroperationer i 2007 med en 140 pax Airbus skulle efterprøves. Ej heller måtte man afvise en mulighed for et udvidet samarbejde med Air Greenland. Dog måtte et sådant eventuelt samarbejde ikke føre til en uønsket afhængighed af dette selskab.

Bestyrelsen fandt, at der var behov for en tæt opfølgning på økonomien med en månedlig rapportering hver den 20/22 i måneden. Rapporteringen vil forelægge i den form som blev anvendt i det gamle Arctic Umiaq Line A/S, hvorfra der som et eksempel blev omdelt en månedlig økonomirapport fra et tidligere år.

...

7.  Bookingsituationen.

SR kunne konstatere, at der lå en stor udfordring i at få løftet salget og at særligt bookingsituationen vedrørende 1502 [en type pakkerejser udbudt af Profil Rejser] påkaldte sig kritisk negativ opmærksomhed, idet disse ture også var hængt op på rederiets forpligtelser på flyvninger til Narsarsuaq. Det var derfor uomgængeligt at der skulle ske noget nu.

JS vurderede det ikke muligt for Profil Rejser på nuværende tidspunkt at få udfyldt hullerne med usolgte pladser i indeværende sæson.

SA fandt det nødvendigt at frigøre ubenyttede pladser til eget salg, hvis touroperatørerne ikke snarest meldte klart tilbage. De utilfredsstillende salgstal drejede sig ikke alene om skibspladser, idet den omdelte oversigt vedrørende ledige pladser på atlantflyene også viste en for dårlig udnyttelse.

Efterspørgslen på Fly/Skibs produktet var meget utilfredsstillende formentlig på grund af en for høj prissætning som følge af, at de fleste pladser måtte sælges som kahytspladser. I takt med at der frigives ledige pladser, havde man udbudt tilbudsprodukter til 5.600 kr., som havde vist sig meget salgbare men lidt profitable.

SR udtrykte en vis optimisme med hensyn til at kunne afsætte flere 1502 rundture gennem Albatros og han var indstillet på at overtage en del af Profils Rejsers allotments til disse ture. Han fandt det vigtigt at fastholde fuld pris på standardprodukterne og klart differentiere de produkter, som udbydes til en lavpris.

…

SA udtrykte umiddelbart stor tilfredshed med resultatet af ombygningen.

<"

I et brev af 9. juni 2006 til Søren Andersen fremkom Werner Stambach fra Arctic & Antarctic Ship Operators Association, Nova Scotia, Canada, på foranledning af "our member company Quark Expeditions" med en erklæring om, at han på baggrund af mere end tyve års personlig erfaring samt rapporter fra medlemsselskaber ikke kendte til et eneste tilfælde af overisning i Antarktisområdet "during the summer months. In general weather conditions and the relatively mild climate from November to March will in all likelihood prevent the vessel from any over-icing."

I mail af 12. juni 2006 til Søfartsstyrelsen skrev Jan Gundestrup, nu for det nye AUL, at der på introduktionsmødet havde været en forståelse for, at man kunne løse overisningsproblematikken ved at pålægge skibsføreren, at han ikke måtte sejle i områder, hvor der var fare for overisning. Jan Gundestrup spurgte på den baggrund, om Styrelsens udtalelse i "List of Operational Limitations": "Trade in areas with a risk og iceing is prohibited", indebar, at Styrelsen havde accepteret, at "man ikke skal regne med overisningskonditioner, når man følger dette pålæg/denne restriktion?"

Søfartsstyrelsen svarede den 27. juni 2006 benægtende herpå, idet styrelsen henviste til sit brev af 17. februar 2006, hvorefter Søfartsstyrelsen kunne anerkende, at overisningskonditionerne ikke overholder stabilitetskriterierne under forudsætning af dokumentation fra et anerkendt meteorologisk institut eller tilsvarende, om at der ikke forekommer overisning i de nævnte farvande i den nævnte periode.

Den 28. juni 2006 afholdtes 2. bestyrelsesmøde i det nye AUL med samme deltagere som under det første møde. Med udgangspunkt i en aktuel oversigt pr. 24. juni i 2006 blev bl.a. bookingsituationen drøftet. Af referatet fra mødet fremgår bl.a.:

"SA nævnte, at lanceringen af en kampagne for lavpriser havde givet megen opmærksomhed og en forstærket efterspørgsel på atlantruterne. Man kunne dog samtidig konstatere, at fly/skibsproduktet med kahyt var prissat helt ud af markedet, hvilket sammen med det forhold, at produktet stort set ikke blev markedsført i Danmark, havde ført til, at salget af dette produkt var svigtet totalt.

Endvidere viste bookingtallene et dystert billede af efterspørgslen på de interne flyruter. Vælger man at slette afgivne allotments vil det være muligt at annullere en række afgange. Det var aftalt med Air Iceland, at betaling pr. blokhour for de timer, man var kontraktligt forpligtet til at aftage ville blive reduceret fra 20.000 kr. pr. time til 15.000 kr. pr. time, hvis man vælger at lade DASH 8 flyet blive på jorden.

SA påpegede, at der kunne være tale om en kannibalisering af rederiets kundegrundlag på ruten fra Nuuk til Ilulissat. De lave kampagnepriser på fly på denne strækning var således prismæssigt stærkt konkurrencedygtige med skibspriser.

<

VJ [Villy Jensen] spurgte om økonomiafdelingen kunne leve op til bestyrelsens målsætning om at perioderegnskabet skulle foreligge hver den 20/22 i måneden.

FK [Flemming Kristensen]påpegede, at det kunne være svært at overholde disse frister, idet ikke alle bilag ville foreligge til tiden.

JN fandt det vigtigt, at perioderegnskaberne blev udsendt som tidligere aftalt.

Bestyrelsen måtte så leve med, at der ville være nogle usikkerheder som følge af, at ikke alle bilag vedrørende perioden ville kunne foreligge registreret i bogføringen.

Ad punkt 5. Udvikling 2006 og 2007.

Sæsonen 2006.

SA angav manglende navnerapporteringer fra turoperatørerne og manglende frigivelse af tildelte allotments som et af de væsentligste problemer for salgsarbejdet i indeværende sæson. Ingen touroperatører melder tilbage af egen drift, men reagerer kun efter gentagne rykker.

Det har betydet følgende:

●     Der rapporteres ventelister, selv om de faktiske tal viser, at der reelt er ledige pladser.

• · Allotments til 1501/1502 blokerer for bekræftelse af skibspladser til lokalrejsende, selv om der i august/september alene er navne rapporteret under 10 navne på nogle afgange.
• · Manglende tilbagemelding på det faktiske behov for pladser forhindrer et frit salgsflow, når pladserne ikke kan bekræftes.
• · Salgsmedarbejderne er beskæftiget med at håndtere touroperatørernes allotments i stedet for egentligt salgsarbejde og kundebetjening.

JS udtrykte en vis undren over, at de gældende procedurer og tidsterminer for frigivelse af pladser tilsyneladende ikke fungerede. Problemet kunne være manglende rutiner hos medarbejdere både i rederiet og hos touroperatørerne.

JN fandt at tallene tydeligt viste, at der er et akut behov for at få vendt bookingsituationen og mest effektivt kunne dette gøres ved at frigive alle pladser til salg.

<

Ombygning Sarfaq Ittuk og sejlplaner 2007

SA fandt, at sejlplanerne i 2007 bør lægges som for et trafikselskab i rutefart og ikke tilrettet specifikke turpakker. Foreliggende bookingtal for skibene og de foreløbige prognoser, man kunne uddrage heraf, viste en negativ udvikling i passagertallet sammenlignet med 2005, hvilket især var tydeligt for Sarpik Ittuk. De lavere passagertal kunne henføres til et svigtet salg af skibs/fly billetter samtidig med, at anløb af Kangerlussuaq betød en væsentlig forringelse af forbindelsen mellem Nuuk og Diskobugten med et bortfald af passagerer til følge.

Ved at undlade at anløbe Kangerlussuaq vil der på ugebasis blive 2 gange 20 timer i overskud i sejlplanen, som eksempelvis kunne anvendes til en rundtur i DISKO Bugten eller anløb af Upernavik.

<

JS bemærkede, at ombygning af skibene med en nedsat passagerkapacitet til følge åbenbart betød, at der blev tabt indtægter i den ordinære rutetrafik i forhold til situationen før ombygning.

<"

Ved brev af 10. august 2006 meddelte Søfartsstyrelsen, at Sarpik Ittuk ikke kunne "tildeles en generel fritagelse for overholdelse af overisningskonditioner eller en generel tilladelse til sejlads i områder, hvor overisning kan forekomme." Styrelsen udbad sig uddybende materiale, hvorefter sagen ville blive behandlet som en "dispensationsanmodning om tilladelse til sejlads i områder, hvor overisning kan forekomme, uden at overisningskonditionerne overholder stabilitetskriterierne."

Den 28. august 2006 mødte Jørgen Nielsen og Søren Rasmussen op på selskabets kontor i Nuuk, hvor de ifølge et udateret notat til selskabets bestyrelse konstaterede, at selskabets økonomi var så dårlig, at "virksomheden ikke kan fortsætte i 2007 på baggrund af den eksisterende forretningsplan og at det økonomiske fundament næppe er tilstrækkeligt til at sikre en forsvarlig drift". I notatet, bilag 10, anførte de om selskabets situation yderligere bl.a.:

"<

Baggrund

På det ordinære bestyrelsesmøde i juni konstateres det, at fly salget går meget trægt, men det er dog ledelsens opfattelse, at det vil rettes op henover sæsonen, og der aftales sideløbende en række tiltag. Det bemærkes på mødet at en bedre og mere præcis regnskabsrapportering er ønskelig. Det har åbenbart ikke være kutyme i det tidligere AUL at estimere årets resultat måned for måned, og vi anmoder om, at der arbejdes derpå.

<

På et møde i Karup d. 23/8 med FK beslutter SR og JN, at vi indstiller til bestyrelsen, at der bør indledes et omfattende samarbejde med Air Greenland. Vi har ikke mere tillid til at ATGs ledelse har styr på flyvninger, økonomi og forretningsplan.

Der er simpelthen for mange rodede meldinger fra SA. I mellemtiden har selskabets regnskabschef (Flemming) sendt et kraftigt signal idet han har bedt om at få ændret sin kontrakt til en måneds opsigelse fra hans side. I løbet af en uge (34) får vi dels regnskabsmeldinger der er katastrofemeldinger, så nogle lidt mere optimistiske, blandet med referater af nye små aftaler som SA laver med forskellige kunder i Grønland. Der kommer også mange forslag til nye forretningsplaner (udflagning, fremmed arbejdskraft, nye sejlruter andre steder i verden), og SA vil komme til København for at holde møde. Situationen og tilbagemeldingernes karakter taget i betragtning beslutter SR og JN at tage til Nuuk d. 28. august.

Situationen

Regnskabsafdelingens estimat af den aktuelle drift betyder et underskud på 40 millioner kr., hvilket vil give et regnskabs-mæssigt resultat i størrelsesordenen 30 til - 35 millioner efter skat. Heri er ikke medtaget eventuelle mersalg eller virkningen af spareplaner, som vi ikke kender effekten af. Vi tvivler dog på, at underskuddet kan bringes under 25 millioner.

Likviditetstrækket vil ved årsskiftet være godt 30 millioner, således som det ser ud lige nu. Dette vil naturligvis kunne nedbringes noget afhængigt af spareplaner mv. Dette betyder, at vi teoretisk set kan ligge indenfor virksomhedens aktuelle trækningsrettigheder på 24 millioner. Det er dog vor vurdering, at kapitalindskud i størrelsesordenen 10 millioner er absolut nødvendig, hvis driften skal sikres.

Hvad gik galt?

<

Salgsstyringen har efter vor opfattelse været ekstremt mangelfuld. Der er talrige meldinger om, at reservationssystemet har været nede og meldt udsolgt på helt åbne fly. Selskabets ledelse har været tilbøjelig til at ignorere disse meldinger (hvis omfang vi ikke kender). Det ser ud som om, man med ret stor konsekvens har solgt alle billetter til langt under produktionspriser, uagtet den aktuelle markedssituation. Det har muligvis været vanskeligt at styre med de aktuelle systemer, men det burde der i givet fald være taget action på.

…

Den nordgående sejlads med det ombyggede Sarpik har været en katastrofe mht. manglende belægning uden at der er taget nogen form for action undervejs. Tabet er et to cifret millionbeløb, som stille og roligt har hobet sig op uden nævneværdig opmærksomhed. Ruten er lagt forkert, med to sejladser ind i Kangerlussuaq, hvilket er en fejldisposition, men lokalbefolkningen har tilsyneladende også betragtet dette skib som et krydstogtsskib, og vi har altså "forsømt" at gøre opmærksomme på transportmuligheden. Med en opfølgning ville det have været muligt at sælge løse køjepladser.

Der er ingen tvivl om, at forretningskonceptet ikke har været godt nok. Der kan ikke skabes forretningsmæssig kystsejlads uden grundig koordinering med Air Greenland og der er tilsyneladende ikke basis for konkurrerende flyvning.

Desværre må vi også påpege, at en markant del af problemet skyldes dårlig ledelse. Man har forsømt at etablere effektive rapporteringssystemer, og man har siddet alvorlige advarsler overhørigt.

<"

Det blev herefter på stedet aftalt mellem Søren Andersen og Søren Rasmussen og Jørgen Nielsen, at Søren Andersen skulle fratræde sin stilling. Der blev indgået en fratrædelsesaftale, dateret den 31. august 2006, hvorefter fratrædelsen skete "med øjeblikkelig virkning" og bl.a. på vilkår, at selskabet tilbagekøbte Søren Andersens aktiepost på nom. 500.000 kr., og at han fik udbetalt 4 måneders løn. Det fremgik yderligere, at "selskabets bestyrelse er af den opfattelse, at Søren Andersen groft har misligholdt sin ansættelseskontrakt, hvilket bestrides af Søren Andersen <".

Der er fremlagt en udateret oversigt over realiseret billetsalg sammenholdt med budgetteret salg pr. ultimo 31. august 2006, hvoraf det fremgår, at det realiserede salg er 29.404.995 kr. mindre end det budgetterede salg. Pr. 30. september er det forventede realiserede salg i oversigten opgjort til 40.240.825 kr. mindre end det budgetterede salg pr. denne dato.

Efter Søren Andersens fratræden

Bestyrelsen i det nye AUL indledte herefter forskellige sonderinger med henblik på rekonstruktionsforsøg af selskabet og havde herunder kontakt med Grønlands Hjemmestyre. I samme forbindelse var der forhandlinger mellem bestyrelsesformand Søren Rasmussen og Patrick Shaw fra Quark om en løsning i relation til de indgåede timecharterpartier. I brev af 13. september 2006 til Patrick Shaw bemærkede Søren Rasmussen  - efter at have kommenteret en række andre omstændigheder: "If the company continues, in my opinion there is nothing to prevent it from living up to the contract regarding Sarpik Ittuk as long as the technical matters are OK."

Forhandlingerne mundede ud i to nye, indbyrdes sammenhængende aftaler, dels en udateret "Agreement" *under sagen omtalt som "forligsaftalen"+ og dels en ny "Time Charter Party" af 25. september 2006. Af "forligsaftalen", indgået mellem det gamle AUL og det nye AUL på den ene side og Quark på den anden side, fremgår, at aftalen blev indgået som følge af "economical losses and the consequent need for an economical reconstruction of AUL", og at det tidligere indgåede "Charterparty" af 17. januar 2006 om Sarfaq Ittuk skulle være "null and void" ved indgåelse af det nye charterparty. Det fremgik videre, at Quark i et år fra aftalens indgåelse skulle have "a first refusal option to timecharter, bareboatcharter or buy M/V Sarpik Ittuk and the M/V Sarfaq Ittuk should AUL at a later stage wish to charter or sell any of those vessels". Af "forligsaftalen" fremgår endvidere bl.a.:

"6. All previous agreements, contracts and charterparties made orally or in writing between [Quark] on one side and [det nye AUL og det gamle AUL] on the other side in the period from 1 August 2005 and to the date of signing this agreement regarding the M/V Sarpik Ittuk and the M/V Sarfaq Ittuk including the time charterparty dated 17 January 2006 regarding the M/V Sarpik Ittuk are by signing this agreement and the enclosed timecharterparty regarding the M/V Sarpik Ittuk hereby declared null and void retrospectively. Each party declare that they renounce all claims of any kind regarding these previous agreements, contracts and charterparties against any other party. <

8. If during the timecharterperiod regarding the M/V Sarpik Ittuk the Owners of the vessel declare bankruptcy or insolvency or are declared bankrupt or insolvent clause 6 of this agreement shall be deemed null and void.

<"

Ifølge det nye "Time Charter Party" af 25. september 2006 mellem det nye AUL og Quark var lejeperioden aftalt til "approximately" 130 efter hinanden følgende dage fra den 1. november 2006, og den daglige leje var aftalt til EUR 5.850. Aftalen angik kun Sarpik Ittuk. Aftalen var i øvrigt stort set uændret i forhold til den tidligere timecharteraftale.

Af Sarpik Ittuks farttilladelse (dateret den 28. april 2006), der var vedlagt aftalen, fremgår, at tilladelsen gjaldt til den 31. marts 2007, at det største tilladte passagerantal var 98, dog på "kort int. fart og langs Grønland 158 passagerer", og at tilladelsen med passagerer gjaldt "kort international fart og sejlads langs Grønlands kyster", mens den uden passagerer gjaldt sejlads på "alle have". Før ombygningen var der ingen begrænsninger i Sarpik Ittuks farttilladelse.

I en "valuation", dateret 21. september 2006, vurderede Maersk Broker K/S Sarpik Ittuk til en "present market value" på "approximately EUR 3,500.000 - EUR 4,250,000". Vurderingen var foretaget på baggrund af den tilgængelige information og uden besigtigelse af hverken skibet eller dets "classification records". Skibet var i specifikationerne typebetegnet som "passenger" med en passagerkapacitet på 246. Det fremgik yderligere, at vurderingen var baseret på en "willing seller and willing buyer"- situation og "cash on delivery with the vessel free from charter commitment", og at den var "provided solely for the private use of the person, who commissioned it <"

Søren Andersen indkaldte ved udateret brev til bestyrelsesmøde den 23. september 2006 i det gamle AUL. I indkaldelsen er Søren Andersen anført som "direktør" og Ole Lennert som bestyrelsesformand. Mødet blev imidlertid aldrig afholdt.

Den 28. og 29. september 2006 blev der afholdt bestyrelsesmøde i det ny AUL med en helt ny bestyrelse med Vagn Andersen som bestyrelsesformand og ny direktion med Jens Hesseldahl som direktør. Af beslutningsreferatet fra mødet fremgår blandt andet:

"Bestyrelsen besluttede at få kontrakterne afsted, og samtidig har QUARK fået besked på at det tilbud de er kommet med ift. køb af Sarpik er i underkanten, og at finansieringen ikke skal være afbetaling men kontant eller evt. med bankgaranti. Det blev aftalt at SW [bestyrelsesmedlem Stig Rømer Winther] og VA skulle tage en drøftelse med QUARKs repræsentant Steinar Sæterdahl.

<

JH meddelte at papirerne på Sarpik Ittuk nu var kommet i orden og at skibet var ved at blive klargjort. Der manglede dog nogle elektroniske hjælpemidler, som derfor ville blive installeret i Las Palmas. Endvidere var forsikringsdækningen ved at blive undersøgt, samt en undersøgelse af stabiliteten, som måske kunne være et problem ved kraftig overisning. JH bekræftede at besætningen var ankommet til byen, men at de endnu ikke havde modtaget certifikater på dem.

<

Herefter diskuterede bestyrelsen også muligheden for at sælge Sarpik Ittuk til QUARK for at komme helt ud af forpligtelsen - minimere risikoen, og dermed fjerne den største trussel mod selskabet. Bestyrelsen besluttede at lægge skibet hurtigt ud til en mægler, og der var bred enighed om, at det var betryggende at man havde en mægler til at udarbejde dokumenterne. Der var endvidere enighed om at rette henvendelse til QUARK, og meddele dem at skibet var lagt ud til en mægler, men de naturligvis stadig havde forkøbsret til det.

…

Bestyrelsen drøftede herefter direktøren og økonomichefens ansættelsesforhold, og JH fortalte at økonomichef Flemming Kristensen havde været lidt skuffet, da han følte at bestyrelsen havde stillet spørgsmålstegn ved hans budgetter. Bestyrelsen erklærede dog at de havde fuld tillid til begge.

<

JH fortalte at forsikringen nu var på plads, og man havde fået besked vedr. besætningen. Det var en meget blandet flok, og papirerne på dem var tilsyneladende ikke i orden.

Bestyrelsen var enige om, at det kunne vise sig at være en fordel at papirerne ikke var i orden, og det i sidste ende kunne ende med en ophævelse af kontrakten, men selskabet ville være behjælpelige med personale, såfremt QUARK måtte ønske dette.

<

Der blev igen diskuteret nødvendigheden af at sælge Sarpik Ittuk og Disko, mens mulighederne for Sarfaq skulle undersøges nærmere. Mulighederne for bygningerne skulle også undersøges nærmere, og man aftalte at der skulle ligge planer klar til næste bestyrelsesmøde.

<"

I Erhvervs- og Selskabsstyrelsens register er det registreret, at Søren Andersen er udtrådt at direktionen i det gamle AUL, Rederiafviklingsselskabet af 1/4-2006 A/S, den 27. september 2006.

Ved brev af 29. september 2006 til det nye AUL c/o Jan Gundestrup bad Søfartsstyrelsen i forbindelse med "behandling af Deres dispensationsansøgning om tilladelse til sejlads i områder, hvor overisning kan forekomme, uden at overisningskonditionerne overholder stabilitetskriterierne" om yderligere oplysninger vedrørende intakt- og lækstabilitetsberegninger for nærmere angivne lastekonditioner.

Den 2. oktober 2006 blev der som fællesmøde afholdt bestyrelsesmøder i det nye AUL og det gamle AUL (samt et yderligere selskab, A/S Nunamut). Udover tilstedeværende bestyrelsesmedlemmer, herunder formand Vagn Andersen, var bl.a. Jens Hesseldahl til stede som "direktion f.s.v. *det nye+ Arctic Umiaq Line A/S". Af referatet fremgår bl.a.:

"<

Ad punkt 4. Direktionens beretning.

Quark 2006.

JH oplyste, at det var lykkedes at få Sarpik Ittuk lovligt bemandet ved at supplere op med rederiets egne besætnings-medlemmer hvorved skibet, som planlagt kunne afgå i dag mod Las Palmas. På grund af, at det ikke var lykkedes for

charters bemandingsbureau at få det nødvendige antal besætningsmedlemmer frem til afgang, var der ikke et grundlag for at gennemføre en MES øvelse med udløsning af shutesystemet.

Charter vil herefter selv påtage sig at denne nødvendige træning bliver gennemført på et stationært anlæg for den besætning, som skal påmønstre på Las Palmas.

Inden afsejlingen forelå der endnu ikke den af Søfartsstyrelsen krævede dokumentation angående skibets overisnings-konditioner.

Dags dato var der ikke indgået noget beløb fra Quark på den deponeringskonto, som var oprettet i henhold til time chartreren.

VA henledte opmærksomheden på, at den indgåede aftale med Quark indeholdt en klausul som gav Quark en forkøbsret gældende i et år til både Sarpik Ittuk og Sarfaq Ittuk. Ved salg af Sarfaq Ittuk til RAL/AG skal der derfor findes en løsning, som tager højde for denne problematik.

<

Ad punkt 6. Disponering af aktiver.

<

Der arbejdes ud fra en overtagelsesdato pr. 1. januar 2007 og med udgangspunkt i en samlet salgspris for Sarfaq Ittuk og Disko II på omkring 25 mio. kr.

Der blev aftalt et nyt møde onsdag i denne uge.

Bestyrelsen konstaterede, at hovedopgaven for den resterende del af året var fremskaffelse af den nødvendige likviditet til driften. Til det brug blev bestyrelsesformanden bemyndiget til at søge selskabets ejendomme afhændet bedst muligt. VA bad SWR tage kontakt til Quark mhp. at få igangsat en salgsproces ift. Sarpik Ittuk.

<"

Ved brev af 20. oktober 2006 imødekom Søfartsstyrelsen det nye AUL's dispensationsanmodning om sejlads langs Grønlands kyster, men afslog anmodningen med hensyn til sejlads langs den Antarktiske Halvøs kyster, da skibets overisningskonditioner efter ombygningen ikke overholdt de krævede stabilitetskonditioner. Afgørelsen blev blandt andet begrundet med, at rederiet ikke havde fremsendt tilstrækkelig dokumentation fra et anerkendt meteorologisk institut vedrørende risikoen for overisning i fartområdet. Søfartsstyrelsen lagde tillige vægt på, at farvandet omkring Grønland var et for styrelsen velkendt fartområde i modsætning til Antarktis, hvorfor der var imødekommet en lempelse i kravet til stabilitet for så vidt angår Grønland.

Med en dagsorden, der som punkt 3 havde Søfartsstyrelsens ovennævnte afgørelse, afholdtes bestyrelsesmøde i det nye AUL den 24. oktober 2006. Af mødereferatet fremgår, at der var aftalt møde med Søfartsstyrelsen den 31. oktober 2006 for at få afklaret, om der mulighed for at ændre Søfartsstyrelsens holdning og i givet fald under hvilke forudsætninger, selv om IMO's anbefalede kriterier vedrørende overisning ikke kan opfyldes. Af referatet fremgår videre:

"Bestyrelsen besluttede, at den daglige ledelse straks meddeler Quark Søfartsstyrelsens afgørelse og med den konsekvens, at Sarpik Ittuk ikke kan indgå i charter fra den 1. november medmindre Søfartsstyrelsen kan træffe en afgørelse på baggrund af at der fremkommer nye oplysninger i sagen.

<

Bestyrelsen besluttede, at SWR [bestyrelsesmedlem Stig Rømer Winther]tager en mere uformel kontakt til Quark for at søge at indhente tilkendegivelse om interesse for køb og overtagelse af skibet i Montevideo. I så fald gav bestyrelsen mandat til Bestyrelsesformanden og SWR til at indlede forhandling om et salg af skibet med et afslag i prisen ned til et forhandlingsudspil på niveauet 20-22 mio. kr. i en kontant handel.

Som et særligt vilkår i en sådan handel skulle Quark samtidig frafalde selskabets rettigheder i relation til Sarfaq Ittuk, således at man herefter blev fritstillet med hensyn til at kunne disponere over dette skib.

<

Med hensyn til mødet med SFS den 31. oktober 2006 vil rederiet alene deltage med søfartsteknisk faglig kompetence ved Jan Gundestrup og en repræsentant for det skibsingeniørfirma, som har forestået stabilitetsberegninger. Mødets formål er i første omgang at få en tilkendegivelse fra SFS om der overhovedet vil være nogen udsigt til, at sagen kan blive revurderet.

<"

Det nye AUL (Jens Hesseldahl) orienterede herefter ved brev af 24. oktober 2006 Quark om Søfartsstyrelsens afslag.

I en telefax den 26. oktober 2006 varslede Quark's advokater, Ross & Co., et erstatningskrav på "well over" USD 3 mio. for misligholdelse af timecharterpartiet vedr. Sarpik Ittuk.

Den 31. oktober 2006 var Jan Gundestrup og Preben Lauridsen fra Ole Steen Knudsen til møde hos Søfartsstyrelsen, der "for at komme videre i sagen" bad om en ny dispensationsansøgning med en nærmere angiven dokumentation og hertil udregninger og en beskrivelse af, hvilke procedurer skibet har for vejrmeldinger. Styrelsen bad endvidere om verificering af meteorologiske data for området udført af Danmarks Meteorologiske Institut, særligt med vægt på vindtemperaturen i området.

Ved Memorandum of Agreement af 1. november 2006, underskrevet af Vagn Andersen og Jens Hesseldahl, solgte det nye AUL Sarpik Ittuk til Quark for USD 3,5 mio. bl.a. mod frafald af forkøbsretten/lejeretten til Sarfaq Ittuk.

Efter salget af Sarpik Ittuk

DMI fremkom den 7. november 2006 med en ny vurdering af overisningsrisikoen, hvorefter der i alt må forventes 2 dage om året med risiko for overisning eller stærk overisning.

Den 19. november 2006 sendte Jan Gundestrup på vegne det nye AUL et brev til Søfartsstyrelsen med overskriften "Materiale, som skulle have været anvendt til "Dispensations-ansøgning vedr. medregning af overisningskonditioner for M/S Sarpik Ittuk (A436)"", med bilag 1-20, herunder bilag 19, "Rapport fra DMI". Jan Gundestrup oplyste, at Sarpik Ittuk var blevet solgt, da AUL ikke havde turdet afvente styrelsens afgørelse vedrørende dispensationsansøgningen, og at styrelsen havde krævet materiale fra DMI, som selskabet ikke havde mulighed for at få fremskaffet, inden skibet skulle gå i charter. Selskabet havde nu skaffet dokumentationen, bilag 19, og anmodede nu Søfartsstyrelsen om at læse brevet, selvom "det nu ikke er aktuelt at bede om en dispensation for medregning af overisning i stabilitetsoplysningerne <". Der var en særlig argumentation vedr. materialet fra DMI, herunder at "der er en risiko på 2 dage (1,89 dag) i den omtalte sæson og område < at hele marts indgår i statistikken < *uanset+ at sidste dato i området er den 6. marts < og det er marts måned, som kommer med det største "bidrag" til overisningsrisikoen." Brevet blev afsluttet med en bemærkning, hvorefter "jeg *har+ meget svært ved at se, at SFS vil kunne fastholde sit synspunkt vedr. forbudet mod at sejle på Antarktis."

Ved brev af 5. december 2006 til det nye AUL c/o Jan Gundestrup meddelte Søfartsstyrelsen, at "en eventuel dispensations-ansøgning baseret på det nu forhåndenværende materiale, ville kunne forventes imødekommet.  For en ordens skyld gøres opmærksom på, at ovenstående kommentarer kun fremsendes til Deres generelle information. Denne skrivelse skal ikke betragtes som en dispensation for < Sarpik Ittuk <"

Ifølge mail af 25. januar 2008 ville Hotel & Fartygsindredning have takket nej til ombygningsopgaven, hvis forpligtelsen til at indhente farttilladelser havde påhvilet dem. Hotel & Fartygsindredning skrev blandt andet:

"2.  HF är en fristående inredningsfirma som köper och sammansätter delentreprenader till en komplett produkt. Vi har ingen fast lokalisering utan arbetar på de varv/vid de kajer där fartygen befinner sig runt om i världen.

<

Då fartyget med stor sannolikhet hade kunnat säljas till ett högre försäljningspris än vad som faktiskt blev fallet, väcker det berättigat tvivel kring huruvida sällskapets tapp de facto är relevant.

<"

Fusioner

1) Med virkning fra den 1. januar 2007 fusionerede det gamle AUL (Rederiafviklingsselskabet af 1/4-2006 A/S - reg. nr. AS 233.633) med det nye AUL (reg.nr. AS 357.957), med det gamle AUL som fortsættende og det nye AUL som ophørende selskab.

2) Det under 1) nævnte fusionerede selskab fusionerede pr. den 1. januar 2009 med Inuit Service Company A/S, med Inuit Service Company A/S (sagsøgeren) som det fortsættende og Rederiafviklingsselskabet af 1/4-2006 A/S som ophørende selskab.

Forklaringer

Jørgen Nielsen har forklaret, at han er direktør for og ejer af rejseselskabet Topas Group. De hørte i efteråret 2005, at AUL skulle lukkes ned, og idéen om Arctic Travel Group's overtagelse af selskabet opstod. Han kendte Søren Andersen fra tidligere turismesamarbejde i Grønland og havde tillid til ham. Det var derfor naturligt, at Søren Andersen skulle være med i projektet. Det var vidnets ønske, at Søren Andersen skulle være medejer, idet de herefter "var i samme båd". Vidnet husker ikke, hvornår dette kom på tale.

Vidnet og Søren Rasmussen var købergruppens repræsentanter. Sælgerne var repræsenteret af Peter Hansen, og Grønlands Hjemmestyre deltog i salget. De væsentligste aktiver var skibene, som der forelå vurderinger af. Der var stor medieopmærk-somhed omkring projektet i Grønland, da skibsfarten er hovedfærdselsåren i nogle grønlandske samfund.

Vidnet var næstformand i ATG og Søren Rasmussen formand, da Søren var bedre til at begå sig udadtil. Der var ingen funktionsdeling, og de havde en tæt dialog og fik fælles orientering af Søren Andersen, der også havde selvstændig kontakt med Søren Rasmussen.

Skibenes kapacitet betød meget, og det havde han fokus på, da han gik ind i projektet. De vidste, at det ene skib skulle ombygges. Ved ombygningen blev kapaciteten mindre. Kahytskapaciteten betød også noget i turistsammenhænge. Han har formentlig set de fremlagte skibstegninger. Han havde ikke så stort kendskab til skibsfart.

Forretningsplanen for ATG, som var indeholdt i budgettet, blev på deres foranledning udarbejdet af Deloitte, som fik input til planen fra sælgerselskabet, herunder Søren Andersen og helt sikkert også Niels Kreutzmann. I ATG stolede de på de oplysninger, de modtog. Formentlig var også Flemming Kristensen involveret.

En del af det nye selskabs aktiviteter var udchartring af skibe om vinteren. Når skibene som her var isklassificeret, lå mulig-heden for helårsbeskæftigelse i vintersejlads ved Antarktis.

Planen var at udbyde rutesejlads til lokalbefolkningen i Grønland og turismesejlads til turister fra Danmark og på et senere tidspunkt også fra andre lande.

Der lå en væsentlig risiko i salget. Spørgsmålet var, om de kunne nå at få rejserne solgt, men selvom de syntes, at de havde et godt set up, viste det sig efterfølgende ikke at være godt nok.

Oplysningerne om passagerkapacitet i budgettet kom fra Søren Andersen. Han kan ikke huske, om angivelsen af 180 passagerer blev tillagt betydning. Der var ikke tale om et issue af nogen særlig økonomisk betydning.

Budgettets følsomhed var, som det fremgår af pkt. 4.6, knyttet til omsætningssiden. Den tidligere omkostningsside var kendt på skibsdelen, og dette blev fremskrevet i budgettet.

Timecharteraftalen for Sarpik Ittuk var kendt. Han kan ikke huske, om de har skrevet til Quark med oplysning om, at det nu var dem, der havde rettighederne.

Han var ikke detailorienteret om ombygningen af Sarpik Ittuk, men vidste, at arbejdet pågik.

De blev ikke oplyst om, at der skulle være særlige risici i den forbindelse. Han ved, at Sø-fartsstyrelsen har et ord at skulle havde sagt i den sammenhæng, men han hørte ikke noget om det.

Den 1. april 2006, hvor de overtog aktiviteterne, var de klar til at gå i gang, men det hele tog lidt længere tid end forventet. De skulle alle bidrage og levere kunder, men salget lykkedes ikke så godt, som det burde. Jo længere salgsperiode man har, des større chance for succes.

De havde lidt for kort tid og kunne først starte markedsføringen, når overdragelsen var endeligt på plads. Flylicensen lå også først klar omkring dette tidspunkt, men skulle helst have været klar allerede i november. Turisme i Grønland foregår normalt i juli/august måned.

Han deltog på det første bestyrelsesmøde i ATG den 2. maj 2006. Han var fortaler for online booking, så de kunne vide, hvad der var reservationer, og hvad der var egentlige bookinger.

Der var mange reservationer i Grønland, men udnyttelsesgraden var lav. Det var rejsebureauerne, der foretog reserveringer, og de kunne selv komme til at overbooke. Der har nok altid været en form for overbookning i rejsebranchen. Han kan ikke huske, om de fortalte Søren Andersen om overbookning. På mødet var de nok meget optimistiske omkring projektet.

Det blev drøftet, at der var behov for løbende økonomirapporteringer fra Søren Andersen.

Som han husker det, blev disse forsinket. Han husker ikke, om det var meget eller lidt. De modtog månedsregnskaber med kommentarer, og han må medgive, at han ikke er sikker på, om de kom fra Søren Andersen eller Flemming Kristensen. De fik også opgørelser over passagertal. Disse kunne først gives i juli/august. På dette tidspunkt havde selskabet gode kreditfaciliteter til rådighed, og der var penge i kassen. Han drøftede ikke de økonomiske forhold med andre på dette tidspunkt, men talte på et senere tidspunkt med Flemming Kristensen herom. Det er altid spændende at høre tingene fra kilden. Vidnet var ikke i tvivl om, at oplysningerne fra Søren Andersen var korrekte.

De havde to produkttyper, 1501 og 1502, der er en type pakkerejser. Det var fremme på mødet, at det ikke gik så godt med 1502-turen, hvilket var væsentlig for økonomien. Der var uafbrudt nye ting i spil, og de var meget opmærksomme på salgssituationen.

Han var også til stede på bestyrelsesmødet den 28. juni 2006. Han husker ikke præcist, hvad der blev drøftet omkring bookingsituationen, men de var godt klar over, at salget ikke gik så godt. Der var grænser for, hvad de kunne nå at gøre i juli. Det var i realiteten for sent at gøre noget. Søren Andersen gav ingen tal for, hvad dette betød for selskabets økonomi, og de var ikke klar over, hvor slemt det stod til. De ville nok gerne have haft en tættere opfølgning og nogle konsekvensanalyser fra Søren Andersen, men det er jo altid nemmere at se i bakspejlet.

De var fra starten godt klar over, at de ikke ville få noget fantastisk år.

De opdagede på mødet det paradoks, at "der var en masse reservationer, men ikke rigtig nogen folk i sæderne". Systemet meldte udsolgt, selv om pladserne ikke var solgt. Han ærgrede sig over, at de ikke kørte hårdt på med online booking og online betaling. Sådan kører det alle steder i dag. Han husker ikke, om bestyrelsen gav Søren Andersen instruktioner om, hvordan situationen skulle håndteres.

I slutningen af august 2006 blev det i forbindelse med et besøg i Nuuk konstateret, at situationen ikke var holdbar. Tallene var kritiske. De blev klar over, at økonomien ikke hang sammen, og at det ville gå hurtigt ned ad bakke. De drøftede med Flemming Kristensen, om det var holdbart at køre videre med selskabet. De blev meget overraskede over, at det så så galt ud, selv om de var klar over, at regnskabet ikke ville blive fantastisk. Han husker ikke, om de konstaterede urigtige oplysninger, og han kan ikke sige, at der er tilbageholdt oplysninger.

Han ville nok have ønsket sig en tættere orientering fra Søren Andersens side. Han varetog ikke direktørhvervet, som de havde forventet det. Han skulle have fulgt tættere med hjemmefra i stedet for at have så megen rejseaktivitet. Vidnet kan ikke sige, at der kunne have været rettet op på situationen, hvis bestyrelsen var blevet informeret tættere.

Efter at have konstateret forholdene var deres reaktion, at de var blevet informeret så dårligt, at de måtte opsige Søren Andersen. Det er deres advokat, Finn Hansen, der har lavet Søren Andersens fratrædelsesaftale. Søren Andersens opfattelse af punkt 7 i fratrædelsesaftalen blev ikke drøftet.

Da den dårlige situation kom frem i lyset, var næste skridt, at de tog kontakt til Air Greenland for at finde en ordning. De havde en del forhandlinger med Hjemmestyret, men der blev ikke fundet en løsning. Han udtrådte af bestyrelsen og hørte ikke mere om ombygningen.

Vidnet har ingen ejerinteresser i det sagsøgende selskab, og beslutningen om at anlægge retssag mod Søren Andersen blev truffet efter vidnets fratræden.

Han var ikke involveret i salget af Sarpik Ittuk og heller ikke i certepartierne.

Jens Hesseldahl har forklaret, at han i dag er leder af juridisk afdeling i Råstofdirektoratet i Grønland. Han var med i det gamle AUL fra etableringen i 1997. Han var en del af ledergruppen og betjente bestyrelsen og direktionen. Han udarbejdede kontrakter ved køb og salg af skibe og ejendomme og havde bl.a. med kontraktforhold til Hjemmestyret at gøre. Han havde ikke en speciel stillingsbetegnelse, men refererede til direktøren. Han var ikke formelt medlem af bestyrelsen, men deltog i bestyrelsesmøderne som en slags direktionssekretær.

Han havde ikke medansvar for økonomi og havde ikke med driftsforhold at gøre. Han fik månedsregnskaber direkte fra økonomiafdelingen.

Det gamle AUL havde en servicekontrakt med Grønlands Hjemmestyre, som var eneaktionær i selskabet. Selskabet var sat i verden til at udføre public service i form af billig transport og ejede to skibe, der sejlede langs kysten, Sarfaq Ittuk og Sarpik Ittuk, samt 4 mindre skibe.

Søren Andersen varetog den operative del af selskabets ledelse. Selskabet havde 120 ansatte dpsom sejlende personale i højsæsonen samt 20 på hovedkontoret og 20 på salgs- og billetkontor.

Sarpik Ittuk og Sarfaq Ittuk blev begge bygget i 1990 og var særligt indrettet til den grønlandske trafik for lokalbefolkningen med åbne kahytter og liggepladser. I 2001 blev skibene forlænget med 25 meter på det polske værft Remontowa - for at øge kapaciteten på passagersiden, uden at der blev stillet større krav til besætningen. Det tilbageværende søsterskib, Disko, blev bygget om til krydstogtskib. Alle skibene var særligt isforstærkede og havde internationale certifikater.

Da Hjemmestyret i sommeren 2005 besluttede ikke at forlænge servicekontrakten med det gamle AUL, faldt rederiets eksistensgrundlag bort. Rederiet skulle afvikles bedst muligt, og Søren Andersen forhandlede med Hjemmestyret og tog også kontakt med det amerikanske selskab Quark.

Da det blev almindelig kendt, at rederiet skulle afvikles og have nye ejere, udviste foruden ATG også en færøsk kapitalfond, Tjaldur, interesse for at købe. De besigtigede skibe og ejendomme og havde et konkret tilbud på 65 mio. kr. Søren Andersen ønskede imidlertid ikke at mødes med færingerne, idet han ikke havde tid. Færingerne blev fornærmede og rejste hjem.

Søren Andersens kommunikationsstil var i perioden lukket, og han brugte megen tid i udlandet. Vidnet hørte om forhandling-erne med Quark i efteråret 2005, men Søren Andersen kørte forhandlingerne selv, og det var ikke noget, de blev involveret i. Vidnet havde ingen holdning til ombygningen. Ombygningen med diverse faciliteter var et ønske fra Quark's side.

Sarpik Ittuk havde før ombygningen en omsætning som søsterskibet og var en væsentlig del af forretningen. Ombygningen var et turistprojekt, som Hjemmestyret ikke ville yde bidrag til. Vidnet drøftede ikke ombygningen med Jan Gundestrup, og han vidste ikke, at Ole Steen Knudsen havde rådgivet. Vidnet var heller ikke involveret i, om myndighederne ville godkende projektet, hvilket heller ikke ville have været naturligt, idet det var bestyrelsen, som skulle informeres.

Bestyrelsen var ikke skibsteknisk kyndig, og det var Søren Andersen heller ikke. Det gamle AUL var et lille rederi, hvor den tekniske afdeling bestod af 1-2 maskinmestre.

På bestyrelsesmødet i det gamle AUL den 1. november 2005 orienterede Søren Andersen om forhandlingerne med Quark. Han havde tidligere hørt om Quark. Grundtanken om udchartering var udtryk for "fornuftigt rationale", idet selskabet tabte penge på skibet om vinteren.

Ved overdragelsesaftalen købte ATG det gamle AUL's aktiver. Der var således ikke tale om virksomhedsoverdragelse. Købesummens berigtigelse, som bl.a. bestod i udstedelse af et gældsbrev på 45 mio. kr., blev grundigt drøftet.

Alle nøglemedarbejdere blev tilbudt ansættelse pr. 1. april 2006 i det ny selskab. I det gamle selskab var der kun direktøren tilbage og en bestyrelse, der skulle "lukke og slukke" og aflægge årsregnskab. Vidnet vidste, at det var magtpåliggende for ATG, at Søren Andersen skulle fortsætte som direktør i det nye AUL, men han vidste ikke på det tidspunkt, at Søren Andersen også skulle indtræde som aktionær.

ATG's forretningsplan og budget blev udarbejdet af Deloitte. Det gamle rederi havde en forholdsvis simpel økonomi. Udgifterne var lette at budgettere med - man vidste pr. måned, hvad skibet kostede - men indtægtssiden havde helt nye elementer. Oplysninger om udgifterne i budgettet blev leveret af Flemming Kristensen, mens indtægtsoplysninger blev leveret af Søren Andersen. Deloitte havde ingen andre at gå til med hensyn til disse oplysninger end Søren Andersen. Det var vigtigt for ATG at få Søren Andersen tilknyttet, fordi han kendte til kapaciteten.

Oplysningerne om Sarpik på side 15, pkt. 4.2.1, i budgettet er ikke korrekte. De angivne 180 passagerer i budgettet må være en fejl eller en forudsætning om at få antallet op på 180. Efter ombygning var passagerkapaciteten 156, inkl. dagsrejsende og besætning på ca. 25 mand, mens kapaciteten i kahytter var 100. Før ombygningen var kapaciteten 270 inkl. dagsrejsende. Vidnet har ikke givet input til Deloitte. De forkerte oplysninger kommer fra Søren Andersen. Det ved vidnet bare.

Før ombygningen var der køjepladser med tæpper og hovedpuder, men efter ombygningen forsvandt disse, og der var herefter kun kahytter til en helt anden pris. Alle liggepladser blev fjernet. Det var ikke populært og fjernede et indtægtsgrundlag fra de lokale rejsende.

Ombygningskontrakten med Hotel og Fartygsinredning ligner til forveksling den gamle fra ombygningen af Disko II. Søren Andersen må have taget den gamle og genbrugt den. Vidnet fik kontrakten til gennemsyn lige før underskrivelsen. Han advarede stærkt imod pkt. 22 om ejers forpligtelser, idet de i den lille organisation ikke havde nogen, der var specielt skibskyndige. Søren Andersen svarede, at værftet ikke ville skrive under med anden klausul, idet de ikke kom så godt ud af det med Søfartsstyrelsen. Selskabet burde ikke have underskrevet, selvom tiden var knap. Efter vidnets opfattelse påtog Hotel & Fartygsinredning sig en værftsopgave, som de ikke havde ekspertisen til, og som derfor måtte tilkøbes.

Vidnet var ikke involveret i myndighedsforløbet med Søfartsstyrelsen, som Søren Andersen og Jan Gundestrup stod for.

Han husker, at Ole Lennert på bestyrelsesmødet i det gamle AUL den 24. januar 2006 efterspurgte en indtrædelseserklæring fra ATG. Den efterspurgte erklæring var bredere end den, der var nævnt i charteraftalens punkt 53. Ole Lennert ville sikre sig, at de ikke blev mødt med krav, da skibene var solgt, og det gamle AUL ingen fremtid havde. Det var ATG, der skulle udfærdige en sådan erklæring. Han vil mene, at det lå under Søren Andersens ansvarsområde. Vidnet har aldrig set nogen erklæringer, og Søren Rasmussen og Jørgen Nielsen har som svar på vidnets forespørgsel på mail oplyst, at de ikke har lavet nogen. Hans forespørgsel er fremsat i forbindelse med retssagen. Quark har ikke ham bekendt efterlyst nogen bekræftelse fra ATG.

Han har udarbejdet Søren Andersens fratrædelsesaftale i det gamle AUL og brugte ansættelseskontrakten som forlæg. Søren Andersen havde stadig opgaver i det gamle AUL, som havde en lang afviklingsperiode, og som fortsat skulle have en bestyrelse og direktion. Der er ikke - som omtalt i aftalen på side 2 for oven - indgået nogen særskilt aftale om Søren Andersens bistand med "løsning af opgaver i forbindelse med Selskabets afvikling efter afhændelse af rederiaktiviteterne pr. 1. april 2006 og indtil aflæggelse af årsregnskab 2006". Vidnet havde ikke noget med det gamle AUL at gøre efter den 1. april 2006. Han deltog i selskabets generalforsamling.

Det nye AUL startede pr. 1. april 2006, men allerede fra årsskiftet 2006 arbejdede alle reelt for dette selskab. Han fortsatte sin referentrolle i det nye selskab. Han husker drøftelserne på bestyrelsesmødet i det nye AUL den 2. maj 2006. Der var tale om en stor satsning, idet man erfaringsmæssigt ikke sælger turistrejser til Grønland fra dag til dag. Folk planlægger sådanne rejser halve og hele år i forvejen, så der var bekymring for det sene starttidspunkt. Det ville have været svært for Søren Andersen at have givet flere oplysninger på dette tidspunkt i maj, end han gjorde. Han kunne dog nok have set lidt mere på prognoserne. Det var et problem, at de tre ejere var rejsebureauer, som var interesserede i at sælge egne rejser, og som holdt fast i egne reservationer. På dette tidspunkt var stemningen dog stadig optimistisk.

Situationen på det næste bestyrelsesmøde den 28. juni 2006 var, at de som nævnt havde en sikker budgetlægning med hensyn til udgifterne på skibs- og flysiden og dermed et godt overblik over udgifterne for resten af sæsonen. De havde selv udviklet bookingsystemet, som var et godt system. De kunne regne ud, at egenkapitalen ville være tabt 2 måneder senere. Søren Andersens interne reaktion var, at Kurt ikke havde fået alle tal med. Vidnet og Flemming syntes ikke, de ville gå til bestyrelsen med disse oplysninger, idet det ville være illoyalt overfor direktionen. Stemningen var forbavsende rolig på mødet.

Vidnet var på kontoret i august 2006, da Jørgen Nielsen og Sørens Rasmussen mødte op. Han undrede sig over deres ankomst, og de sagde ikke, hvorfor de kom. De bad Flemming om at finde tal frem. Søren Rasmussen sendte orienteringen til bestyrelsen, og Søren Andersen fik den også. Vidnet deltog i drøftelser med Søren Andersen, og disse førte til en fratrædelsesaftale. Søren Andersen fratrådte med dags varsel, og vidnet tiltrådte som ny direktør for at rydde op. Han kontaktede ikke Søren Andersen efterfølgende. I et forsøg på rekonstruktion kontaktede de Royal Greenland om at indskyde penge, og Hjemmestyret blev spurgt om nedbringelse af gældsbrevet på 60 mio. kr. Disse tiltag førte ikke til et resultat, og da der ikke var likviditet i selskabet, der ikke kunne opfylde sine forpligtelser, kastede de håndklædet i ringen. Den manglende indtrædelseserklæring havde betydning for stemningen i Hjemmestyret, der besluttede at overtage selskabet for 4 kr. Spørgsmålet om farttilladelse kom op et stykke tid før Sarpik Ittuks afgang til Sydamerika.

Det var skibsføreren, der gjorde opmærksom på spørgsmålet, og på forespørgsel oplyste Jan Gundestrup, at han troede, at de havde fået tilsagn fra Søfartsstyrelsen. Tilsagnet var mundtligt. Det viste sig, at stabilitetsberegninger og dokumentation for vejrforhold ikke var på plads, hvilket var "et chok for os".

"Forligsaftalen" med Quark gik ud på at ophæve de tidligere indgåede certepartier. Han har underskrevet aftalen i sin egenskab af direktør i det nye selskab. Det gamle AUL var også part i aftalen, hvilket skyldtes, at overtagelseserklæringerne manglende. Dette blev ikke drøftet med Quark Expeditions. Der lå en kæmpe bombe under de gældende certepartier, som det var vigtigt at komme ud af så hurtigt som muligt. Alle rejser på Antarktis var allerede solgt, så første års sejlads skulle gennemføres. Når så sejladsen var overstået, skulle aktiviteterne afhændes. Der blev til det brug rekvireret en vurdering af Sarpik Ittuk hos Maersk Broker.

Det er ham, der indhentede vurderingen af 21. september 2006 fra Maersk Broker, som kendte skibet i forvejen, idet de vist havde materiale liggende fra tidligere. Passagerantallet på 246, som er angivet i vurderingsmeddelelsen, er forkert og må stamme fra oplysningerne om det gamle skib. Det rigtige tal var 156.

På bestyrelsesmødet den 28. og 29. september drøftede de muligheden for at sælge Sarpik Ittuk. Hvis man har bare ét skib i drift, er man forpligtet til at have en rederiorganisation på land. Det var derfor en fordel at sælge de sejlende enheder.

Bestyrelsen traf på bestyrelsesmødet den 2. oktober 2006 beslutning om at lade skibet sejle, selv om overisningsproble-matikken ikke var løst. Det var ikke på vidnets anbefaling, men det var det eneste, der kunne gøres. De måtte sætte alle sejl til og enten sælge skibet eller lade det gennemføre den et-årlige sejlads, så deres tidligere forpligtelser ikke "vågnede op igen". Der skulle laves de stabilitetsberegninger, som Søfartsstyrelsen udbad sig, og der skulle indsamles yderligere oplysninger om vejret. Han var fortrøstningsfuld med hensyn til, at det kunne klares i perioden fra afsejlingen den 2. oktober 2006 til påbegyndelsen af charteren den 1. november 2006. Det var også bestyrelsens og Jan Gundestrups opfattelse, at det kunne klares inden for den periode. Søfartsstyrelsen afslog den 20. oktober 2006 ansøgningen om dispensation på grund af utilstrækkelig dokumentation vedrørende risikoen for overisning. På bestyrelsesmødet den 24. oktober 2006 drøftede man afslaget, og det var forventeligt, at der kunne komme et krav. De var på forkant med situationen. Der var mandat til at sælge skibet for 20-22 mio. kr., inden brevet fra Quark kom. Det var en fordel for selskabet at sælge Sarpik Ittuk, idet selskabet så kunne lukkes ned.

De måtte meddele deres kontraktpart, at de ikke kunne leve op til aftalen. Skibet var afsejlet og lå i Montevideo. De gik i dialog med Quark om en løsning, der indebar et salg, idet de efter vidnets opfattelse ikke havde andre muligheder. Quark varslede et erstatningskrav den 26. oktober 2006 på USD 3 mio. Det var det nye AUL, der havde korrespondance med Quark, og der blev ikke rejst krav over for det gamle AUL.

De havde tidligere talt med Quark om køb af skibet, men det var dengang på frie markedsvilkår. Der havde ikke været forhandlinger, men Quark var kommet med et tilbud.

Han og Vagn Andersen var med til at forhandle "Memorandum of Agreement " om Quark's køb af Sarpik Ittuk for USD 3,5 mio. Det gik meget stærkt, og det hele blev forhandlet og konciperet på et døgn.

Årsagen til, at selskabet mistede charterindtægter og var nødt til at sælge, var en række fejldispositioner tilbage til efteråret 2005, herunder at skibet blev bygget om, uden at man havde sikret sig, at det kunne lade sig gøre, samt forretningsplanen og det forhold, at man traf beslutninger på områder, man ikke havde forstand på.

I december 2006 blev Sarfaq Ittuk solgt i en speciel handel for 11-12 mio. kr. Deres bookingsystem blev også solgt. De havde tre servere, hvoraf to indgik i handlen, mens den tredje blev tilbage på kontoret og brugt til at lave årsregnskab. I december afskedigede de alle medarbejdere, herunder IT-chefen, som blev sur over deres tilbud om fratrædelsesaftale. ITchefen skulle hjælpe med at få alle data over på deres server. Det gik fint et stykke tid, og han havde adgang til mails en periode et halvt år efter, men så en dag kunne han ikke finde dem længere.

Søren Andersen havde en bærbar computer med på sine rejser, hvorfra korrespondancen er foregået. Han ved ikke, om den bærbare computer er tilbageleveret.

Kort tid efter salget af skibet indhentede bestyrelsen en vurdering af situationen fra et advokatfirma. Bestyrelsen besluttede på den baggrund at anlægge sagen. De 4 personer, der var medlemmer af bestyrelsen på dette tidspunkt, var ikke involveret i driften, da Søren Andersen var direktør. Vidnet har ikke selv ejerinteresser i det sagsøgende selskab. Vidnet havde et godt samarbejde med Flemming Kristensen og har talt med ham om sagen. Flemming mente, at det var forkert at føre en sag mod en god kollega, Søren Andersen, som havde gjort et stort stykke arbejde. Han bad om ikke at blive indkaldt som vidne.

Søren Andersen har forklaret, at han er uddannet kontorassistent i et rejsebureau og har arbejdet i denne branche, indtil han kom til Grønland i 1994, hvor han blev ansat i selskabet KNI. En del af KNI blev udskilt i 1997, og der blev bl.a. dannet et trafikselskab, Arctic Umiaq Line A/S, som skulle forestå passagertrafikken langs Grønlands kyst. Han blev rederichef i selskabet, der var koncessioneret og fik tilskud fra staten. Disse tilskud blev gradvist reduceret gennem årene. Han blev direktør i selskabet i 2004. Flemming Kristensen var økonomichef. Der var endvidere en teknisk afdeling med en rederiinspektør, en maskinmester og en elektriker, der skulle bistå med indkøb til skibene mv. Jan Gundestrup var ikke en del af den tekniske stab, men var vedligeholdelseschef på et af rederiets skibe.

Vidnet havde en del rejseaktivitet i det gamle selskab, men kunne godt varetage jobbet, selv om han ikke var på kontoret, da han kommunikerede pr. mail og telefon med medarbejderne.

De havde 3 Ittuk-skibe, hvoraf Sarpaq Ittuk og Sarpik Ittuk var blevet forlænget på Remontowa-værftet i 1999/2000, mens Disko II var blevet ombygget til krydstogtskib.

I efteråret 2004/foråret 2005 bad Hjemmestyret om en analyse af trafikstrukturen med henblik på at regulere de offentlige tilskud. I perioden frem til juni 2005 blev der udarbejdet udbudsmateriale. Der fandtes et udviklingspotentiale, og selskabet blev bedt om at inddrage muligheden for nye aktiviteter i overvejelserne. De kom med de input, som Hjemmestyret bad om. Tilbud fra rederiets side blev imidlertid fravalgt politisk. Selskabets koncession til udgangen af 2005 blev ikke forlænget, og selskabet skulle afvikles, hvilket landsstyreformanden meddelte i juni 2005.

AUL mistede således sit aktivitetsområde. Også Alpha Greenland mistede sit eksistensgrundlag, og en af de første dage i august mødtes han med ledelsen i Alpha Greenland, hvor de slikkede sår og drøftede, hvad de skulle gøre. Alpha Greenland ville gerne være med i et samarbejde efter årsskiftet 2006. De aftalte, at Alpha Greenland skulle undersøge, om andre havde interesse i at videreføre rederiet. Alpha Greenland fik kontakt til de tre rejseselskaber Albatros Travels, Topas og Profil Rejser, som i midten af august præsenterede planerne for, hvordan man kunne arbejde efter årsskiftet 2005/2006. På det tidspunkt var der alene tale om et idégrundlag.

Da forhandling om aktiverne i det gamle AUL begyndte, var han involveret som sælger. Han havde dog ingen indflydelse på enkeltheder i salget, da det på dette tidspunkt var tilkendegivet, at han skulle være en del af fremtiden i det nye selskab. Han skulle ikke have "for mange kasketter på". Han havde ingen indflydelse på prisen. Han var opmærksom på, at der var andre køberemner end ATG, blandt andet en norsk hurtigrute og et færøsk selskab, som via Jens Hesseldahl blev inviteret til Grønland, men på et tidspunkt, hvor skibene ikke var tilgængelige.

I efteråret 2005 var der certeparti-forhandlinger med Quark. Det var en forudsætning, for at ATG-gruppen ville involvere sig, at der skulle findes vinterbeskæftigelse til skibene. Quark ville ikke chartre skibene, som de var, men benytte dem til krydstogt-sejlads, hvilket medførte krav til skibets indretning og kapacitet. Der opstod hurtigt en tæt dialog med Quark, og ultimo september var Quark i Grønland, hvor de så Disko II. Dette skib blev drejebogen for ombygningen af Sarpik Ittuk.

Ole Steen Knudsen blev antaget til at bistå med ombygningen og koblet på ultimo september/primo oktober. De skulle udarbejde en skitseplan, som skulle indikere, om ændringerne ville være mulige. Ole Steen Knudsen udarbejdede skitser den 14. oktober. De var ikke, som han husker det, ledsaget af bemærkninger om stabilitet. En eventuel overisningsproblematik var ikke afklaret på det tidspunkt, og ombygningsberegningerne tog afsæt i de foreliggende oplysninger om fartområdet. Fra skitsetegningerne forelå, blev det drøftet, hvilke sejladsområder skibene skulle sejle i, da det forudsås, at der kunne være overisningsproblemer. De blev ikke rådgivet herom af Ole Steen Knudsen.

På bestyrelsesmødet den 1. november 2005 orienterede han bestyrelsen om forhandlingerne med Quark, og han fik bestyrelsens godkendelse til at gå videre med projektet. Han orienterede om tingene i hovedtræk, herunder om den forestående etablering af kahytter.

Det var nødvendigt at få en tilkendegivelse fra Quark, om at de var indstillet på et samarbejde, før forhandlingerne med ATG-gruppen om køb/salg kunne gøres færdig.

Det var ham, som sammen med selskabets eksterne advokat Finn Hansen forhandlede det endelige certeparti med Quark, som blev indgået den 17. januar 2006. Aftalen blev også sendt til husets egen jurist, Jens Hesseldahl. Han har ikke særligt hæftet sig ved klausul 53 i certepartiet og husker ikke, om Quark bad om at få bestemmelsen indføjet. Han tog kontakt til Søren Rasmussen og Jørgen Nielsen om at bekræfte over for Quark, at de indtrådte i forpligtelserne i henhold til certepartiet. Det var ikke ham, der skulle lave erklæringen, for han var ikke ansat i ATG. Men han lavede vist erklæringen på sin egen computer. Han brugte ikke formuleringen fra certepartiet. Han mener at kunne huske, at der blev sendt en faxkopi fra Søren Rasmussen og Jørgen Nielsen, men han ligger ikke inde med en genpart heraf. Han fulgte ikke op på det. Quark har aldrig rykket for en erklæring, og det har været hans opfattelse, at tingene var i orden.

Han deltog på mødet i Søfartsstyrelsen den 19. januar 2006 sammen med Jan Gundestrup.

Han var med, fordi Jan Gundestrup ikke havde været med ved ombygningen af Disko II, men han blandede sig ikke i den tekniske del, som han ikke har indsigt i. Han kan ikke huske, om der deltog nogen fra Ole Steen Knudsen A/S, men der deltog en repræsentant fra Hotel & Fartygsinredning. De drøftede på mødet, om skibet opfyldte overisningskonditionerne eller ej, og fik oplyst, at "det kunne man skrive sig ud af", så de kunne få en farttilladelse med en begrænsning, som ikke betød noget for dem. Han har gennem årene deltaget i møder i Søfartsstyrelsen, og han har aldrig tidligere oplevet, at det, som aftales på møderne, ikke når i mål. Søfartsstyrelsen fungerer i mange henseender også som rådgiver.

Han orienterede ikke bestyrelsen om, at der var uafklarede forhold. Det kan godt ske, at han i detaljer skulle have orienteret dem, men han så ingen problemer på dette tidspunkt. Efter den dialog, han havde med Ole Steen Knudsen A/S, var det hans fornemmelse, at der kunne opnås et driftsklart skib.

Den 27. januar 2006 udarbejdede han et internt brev til organisationen i AUL, hvori han bl.a. meddelte, at Jan Gundestrup nu var rederiets tekniske chef og repræsentant over for værft og myndigheder, herunder Søfartsstyrelsen. Der var ingen protester eller reaktioner i det hele taget i anledning af brevet. Jan Gundestrup havde nu ansvaret og stafetten i forhold til Søfartsstyrelsen og kunne trække på Ole Steen Knudsen A/S. Jan Gundestrup refererede til ham, og han blev kopiorienteret om Jans tiltag. Jan havde blandt andet kontakt til DMI, men han ved ikke præcis hvornår.

Han var kopiorienteret på korrespondancen med Anders Ørgaard Hansen vedrørende overisningskonditioner. Han har aldrig sagt noget om, at der ikke skulle regnes med overisning, for det har han ikke forudsætninger for at udtale sig om. Jan Gundestrup kunne som sagt trække på Ole Steen Knudsen, og det var hans klare opfattelse, at arbejdet med myndighedsgodkendelserne nu lå dér, og han fik da heller ikke tilbagemeldinger om, at Ole Steen Knudsen ikke ville påtage sig dette ansvar.

Han var involveret i kontrakten vedr. ombygningen af Sarpik Ittuk. Som specifikation og baggrund for kontrakten lå tegninger fra Ole Steen Knudsen samt verbale og skriftlige beskrivelser, ligesom der blev afholdt en række møder.

Det var selskabet - det gamle AUL - der kontraktligt havde ansvaret for at indhente myndighedsgodkendelser. Hotel & Fartygsinredning ønskede ikke at have ansvaret herfor på baggrund af deres tidligere erfaringer fra 2004 med Disko II. Han og Jan Gundestrup vurderede, at de ville have fuld kontrol med myndighedskontakten. Der var jo ikke tale om de store konstruktive ændringer på skibet. Desuden havde de professionel assistance i Ole Steen Knudsen, der ikke advarede om noget. Han vil ikke bestride, at selskabets tidligere praksis dermed blev fraveget.

De havde haft mulighed for at entrere med andre værfter end Hotel & Fartygsinredning, f.eks. ét i Gøteborg og ét i Falkenberg, men valgte Hotel & Fartygsinredning på grund af prisen og tillige af tidsmæssige årsager. Tiden betød en del, da skibet skulle være klar til sæsonen 2006. Der var dog ikke større tidspres, end at Hotel & Fartygsinredning kunne påtage sig opgaven på almindelig betingelser. Han sendte kontraktvilkårene til Jens Hesseldahl, som reagerede mod bestemmelsen om AUL's ansvar. Da han forklarede, at han havde haft samtaler med Jan Gundestrup herom, og at de mente at kunne stå for denne opgave i samarbejde med Ole Steen Knudsen A/S, fremkom Jens Hesseldahl ikke med flere indsigelser.

Han har ikke set Anders Ørgårds mail af 21. marts 2006 til Jan Gundestrup.

Skibene blev afleveret i april måned. Han var ikke involveret i krængeprøven den 24. april 2006. Det var Ole Steen Knudsen A/S og Jan Gundestrup, der stod for dette og for stabilitetsbogen.

Han havde allerede i november 2005 underskrevet ansættelseskontrakt i det nye AUL med tiltræden pr. den 1. april 2006. Og inden årets udgang havde han skrevet til bestyrelsesformanden i det gamle AUL, at han skulle opsiges i dette selskab. Fratrædelsesaftalen kom således i stand på hans eget initiativ og var efter bogen. Der fandt ikke nogen egentlig forhandling sted.

Hele vejen igennem var det klart, at skæringsdagen var den 1. april 2006. Han påtog sig, som det fremgår af fratrædelses-aftalen, at arbejde for det gamle AUL indtil generalforsamlingen i maj, dvs. i ca. 1½ måned. Han deltog ikke funktioner i det gamle AUL efter aflæggelsen af årsregnkab, og han er ikke enig i, at han var ansat som den eneste tilbage til at foretage afvikling af selskabet.

Han stod for udsendelse af mødeindkaldelse til bestyrelsesmødet i det gamle AUL den 23. september 2006. Han var forinden blevet kontaktet af Ole Lennert, som havde udtrykt bekymring for situationen. Han havde ellers ikke kontakt med Ole Lennert efter 1. april. Selvom han vanskeligt kunne se sin rolle i situationen, havde han ingen indvendinger imod at stå for indkaldelsen. Mødet blev aldrig afholdt. De havde aftalt at mødes om aftenen fredag den 22. september, og da de havde siddet der en times tid, fik Ole Lennert et opkald fra Grønland om, at der ikke skulle afholdes noget bestyrelsesmøde, men "at vi gerne måtte tale sammen".

Han har været med inde over handlingsplanen for det nye AUL på den måde, at han gav nogle input på indtægtssiden. Det var Niels Kreutzmann, der var primus motor, og det var ham, der konciperede hele handlingsplanen til Deloitte. Hans input var baseret på lavere passagertal end dem, der fremgår. Han kan ikke forestille sig, at han har skrevet forkerte tal.

Han har ikke fået noget til korrektur. Han var jo ikke medarbejder hos ATG. Hvis det angivne tal på 180 passagerer skal passe med noget, må det være 156 passagerer og 24 besætningsmedlemmer.

I det nye selskab var der udover skibspassagertrafik et nyt område på paletten, nemlig flytrafik, som ingen i rederiet havde forstand på. Man havde indgået kontrakter om intern flyvning i Grønland og derudover Danmark-Grønland og Island-Grønland. Der skulle fyldes sæder, primært for at tilgodese ejerkredsens interesser i turister til Grønland. De foretagne indtægtsinput var baseret på oplysninger om antallet af passagerer på Sarpik Ittuk, fordelt på datoer. Men det faktiske antal turister, som kom til Grønland, blev langt lavere. Hans beskeder i den anledning var umisforståelige, og man indså da også problemet. Reaktionen var: "Så sætter vi turbo på".

Rejsebureauernes oplysninger blev lagt ind som bookinger. Aftalen var så, at der skulle rapporteres tilbage 30 dage før den aktuelle sejlads/flyvetur, men det gav anledning til problemer.  Der blev booket sæder på den facon, rejsebranchen længe har fungeret på. Antallet af bookinger var derfor langt større end faktiske rejser. Rejsebureauernes forventninger til 2006 lå meget langt fra virkeligheden.

På bestyrelsesmødet den 28. juni 2006 kunne de konstatere, at salget svigtede totalt. Dette gjorde han tydeligt opmærksom på, men der var sådan set ingen reaktion fra bestyrelsen, og der blev ikke lavet en ny handlingsplan. De havde ingen salgskontorer uden for Grønland.

Det var alt for sent i forhold til at booke rejser; setup'et skulle havde været på plads allerede i efteråret.

Der var månedsrapporter til bestyrelsen. I det gamle AUL var rapporterne også kumulerede, men her var der jo tale om et nystartet selskab. Passagerlister blev udskrevet ugevis. Det stod Kurt Andersen, en dygtig medarbejder i det nye AUL, for. Denne sendte også listerne til Flemming Kristensen, og han sendte dem selv videre til Jørgen Nielsen og Søren Rasmussen fra sin computer. Han havde kun en computer. Regnskaberne kom fra Flemming Kristensen.

På bestyrelsesmøderne forholdt han sig til de økonomiske rapporteringer og bookingsituationen. Han mener, at han og økonomichefen har givet tilstrækkelige oplysninger på bestyrelsesmøderne. Situationen har også været drøftet ud over de formelle møder, f.eks. i telefonsamtaler med bestyrelsesformanden. Det var åbenbart, at de var klar over, hvilken vej det gik. Det var helt åbenlyst.

Han orienterede ikke det gamle AUL om den økonomiske situation i det nye selskab. Det havde i givet fald været op til bestyrelsen at gøre det.

Jørgen Nielsen og Søren Rasmussen havde meddelt deres ankomst i Nuuk i august 2006. Der var ingen agenda, og de mødtes først på eftermiddagen. De talte om situationen; det så ikke godt ud. Meget tidligt næste morgen lå redegørelsen til bestyrelsen, bilag 10, i indbakken i hans mailboks. Det var nok ikke meningen, at han skulle have haft den på det tidspunkt.

Han læste den flere gange, og da Jens Hesseldahl og Flemming Kristensen mødte, viste han dem den og sagde, at han ikke kunne leve med det, der stod, og at han nu måtte have en fratrædelsesordning. Han videresendte mailen til en advokat i Nuuk, som han havde en telefonsamtale med, før Jørgen Nielsen og Søren Rasmussen dukkede op kl. 10. Han meddelte dem, at han ønskede at fratræde, og det emne brugte de ikke lang tid på, idet de godt kunne forstå hans holdning. Der foregik en fornuftig dialog.

Da vidnet blev ansat i det nye AUL, havde det været en klar forudsætning fra ejerkredsens side, at han skulle tegne aktier for 500.000 kr. Han havde ikke selv noget ønske om at være med i ejerkredsen. I forbindelse med sin fratræden købte selskabet aktierne, der var værdiløse, tilbage for 500.000 kr., hvilket svarede til 4 måneders løn. Herudover fik han 4 måneders løn i fratrædelsesgodtgørelse. Da han forlod kontoret, stod hans computer i dokingstationen på hans kontor. Alt materiale lå i denne computer.

Han har helt bestemt ikke handlet illoyalt eller groft i strid med selskabets interesser. Han har ikke før sin fratræden modtaget nogen kritik, påtaler eller lignende.

Det brev med materiale, som Jan Gundestrup fremsendte til Søfartsstyrelsen den 19. november 2006, kunne sikkert lige så godt være lavet på et tidligere tidspunkt. Det ser han ingen problemer i. Han har ikke selv haft opmærksomheden rettet på det. Han ved ikke, hvorfor DMI siger én ting på et tidspunkt og senere noget andet.

Efter ansættelsesforholdets ophør hos AUL/ATG var han i en periode på 13 måneder tilknyttet et projekt i Norge vedr. opbygning af et skisportscenter. I dag er han dagpengemodtager. Han har et parcelhus i Nordjylland og har en kontant formue på nogle få 100.000 kr. Et krav på 15 mio. kr. vil være ruinerende for ham.

Jan Gundestrup har forklaret, at han er uddannet maskinmester fra 1977 og i dag er maskinchef hos J. Lauritzen. Søren Andersen er en af hans gode venner. Han var tilsynsførende, da skibene blev bygget i 1991-1992 og var med ved ombygningen af dem i 1999-2000 i Polen.

Han var ansat i det gamle AUL og fulgte med over i det nye AUL den 1. april 2006.

Han fik kendskab til ombygningsplanerne omkring medio oktober 2005, hvor Søren Andersen viste ham "Letter of Agreement" og tegningerne, dateret 14. oktober 2005, fra Ole Steen Knudsen. På vidnets forespørgsel oplyste Søren Andersen, at ombygningen kunne lade sig gøre, hvis man ikke indregnede overisning. Disse oplysninger må Søren have haft fra Ole Steen Knudsen A/S, idet han ikke har forudsætninger for at lave beregningerne selv. Vidnet konkluderede, at stabilitetsspørgsmålet måtte være undersøgt, idet nogen havde regnet på det. Han tænkte ikke på, om der skulle en godkendelse til.

Han var ikke involveret i selve kontrakten med Hotel & Fartygsinredning, men deltog i to møder med dem, et i Göteborg og et i København uden at deltage i forhandlingerne. Hotel & Fartygsindredning ville ikke stå for at indhente godkendelser på grund af erfaringerne fra ombygningen af Disko II. Han talte ikke selv med Hotel & Fartyginredning herom.

Han deltog på mødet den 19. januar 2006 i Søfartsstyrelsen, hvor Hotel & Fartygsinredning også var til stede. Der blev afleveret tegninger og andet materiale, og Søfartsstyrelsen blev orienteret om ombygningsplanerne. Det blev også sagt, at skibet skulle sejle i sommerperioden, og at overisning ikke var sandsynlig. Søfartsstyrelsen og de selv vidste godt, at projektet ikke kunne gennemføres uden overisningskonditioner. Søfartsstyrelsen tilkendegav, at "det kunne man sikkert skrive sig ud af". Vidnet har haft en del med Søfartsstyrelsen at gøre og synes ellers nok, at man kan stole på tingene, når de er sagt på den måde. Og det lød også ganske rigtigt. Det var ikke en studehandel. Man kunne skrive i tilladelsen, hvor man måtte sejle og ikke sejle. På internettet kan man f.eks. se 5 døgn frem, hvor der er overisningsrisiko.

Han havde ikke forventet, at det kunne blive et problem, hvis styrelsen sagde, at de ikke måtte sejle, hvor der var overisnings-fare.

Han havde bedt Søren Andersen om at lave et stykke papir, da det gamle selskab var under afvikling, og Søren Andersen udfærdigede derfor brevet af 27. januar 2006, hvori hans kompetencer var angivet. Han havde nu funktion som rederiinspektør, og hans kompetencer som tovholder var delegeret ud af Søren Andersen, som skulle holdes kopiorienteret.

Ved brev af 8. februar 2006 til Søfartsstyrelsen fulgte han op på mødet og søgte om fritagelse for indregning af overisning i skibets stabilitetsberegninger. Han blev overrasket over styrelsens svar af 17. februar, for det var en skærpelse og ikke det, styrelsen havde sagt på mødet.

Peter Roos, der har underskrevet styrelsens brev, havde ikke deltaget i mødet. Skærpelsen bestod i, at der skulle indhentes dokumentation fra et "anerkendt meteorologisk institut". De måtte derfor i gang med at skaffe en dokumentation, som Søfartsstyrelsen ville acceptere. De rettede herefter bl.a. henvendelse til argentinske myndigheder og organisationer, og de udtalelser, som de fik indhentet, viste ingen risiko for overisning.

Svaret fra DMI af 27. februar 2006 kunne de ikke bruge til noget. Senere i forløbet kom DMI frem til, at overisningsrisikoen var meget begrænset. Det var vidnet, der havde kontakten til dem.

Den 12. juni 2006 spurgte han i en e-mail Søfartsstyrelsen, om styrelsen havde accepteret, at der ikke skulle regnes med overisning på baggrund af udmeldingen i forbindelse med turen til Norge. Søfartsstyrelsen svarede benægtende den 27. juni 2006.  De forsøgte under hele forløbet at finde en løsning med Søfartsstyrelsen.

Søfartsstyrelsen bad den 29. september 2006 om yderligere dokumentation. Søfartsstyrelsen havde fået alle tilgængelige oplysninger og beregninger, men ikke overisningskonditioner.

Han sendte den 19. november 2006 - efter salget af Sarpik Ittuk - på ny et brev til Søfartsstyrelsen. Det var et produkt af mødet den 31. oktober 2006 med Søfartsstyrelsen, hvor kravene på ny var blevet skærpet.

Materialet kunne ikke have været lavet tidligere. Vidnet var ude at sejle i to perioder. Hvis arbejdet kunne være lavet tidligere, var det nok blevet det. Hvis redegørelsen var lavet før, havde man måske kunnet få godkendelse før. Der er intet at bebrejde Søren Andersen, som ikke har lagt vidnet hindringer i vejen. Det var vidnet, der talte med Ole Steen Knudsen A/S.

Da Jens Hesseldahl overtog direktørposten i september, var vidnet ude at sejle. Da han kom tilbage, blev han kaldt ind på Jens Hesseldahls kontor, hvor Sørens Andersens mappe lå på bordet. Der var en liste over udestående ting, der skulle ordnes. Han mener, at også Sørens computer var der, men han vil ikke "lægge hovedet på blokken".

Anders Ørgård Hansen har forklaret, at han er uddannet skibsingeniør fra DTU i 1997. Han er i dag administrerende direktør i det tidligere Ole Steen Knudsen A/S i Århus.

Han blev kontaktet af AUL vedrørende ombygningen i efteråret 2005. Han havde tidligere i 2003 samarbejdet med Søren Andersen. Han og Søren Andersen havde gennem nogen tid talt om ombygning med udsigtslounge efter samme model som Disko II. Hans firma blev bedt om at se på stabiliteten i forbindelse med ombygningen. Samarbejdet med Søren Andersen var godt; der var en god omgangstone. De drøftede, hvad der kunne lade sig gøre. De skulle laves beregninger, og det gjorde de sidst på året 2005.

I deres oplæg fik de at vide, at skibet skulle sejle i perioder, hvor der ikke forekom overisning, og de lavede derfor beregningerne uden at indregne overisning. Det er også det, der fremgår af mailkorrespondancen i oktober 2005.

Han fik information om, at Hotel & Fartygsinredning, som han ikke kendte i forvejen, skulle stå for ombygningen. De havde et samarbejde med Hotel & Fartygsinredning, men Ole Steen Knudsen A/S fik ikke overdraget ansvaret for godkendelserne. I standardkontrakter er det oftest værftet, der har ansvaret for myndighedsgodkendelser mv. Men kontrakten med Hotel & Fartygsinredning er ikke en standardkontrakt, men derimod en specialkontrakt, og firmaet havde næppe de fornødne kompetencer til disse opgaver.

Han var ikke med i Søfartsstyrelsen den 19. januar 2006. Først senere var de med til møder i styrelsen. Som han husker det, var det Søren Andersen, der havde deltaget i mødet, hvor han havde fået tilsagn om at kunne sejle uden overisningskonditioner. Ifølge Søfartsstyrelsens forskrifter om stabilitet må man godt sejle i områder, hvor overisning kan forekomme, men kun når der ikke er en overisningsrisiko. Det er kaptajnens vurdering, om der er overisningsrisiko. Ole Steen Knudsen A/S blev antaget til at hjælpe med at få en dispensation igennem hos Søfartsstyrelsen. Da en sådan ikke blev meddelt, begyndte de at jagte forskellige myndigheder for information.

Han ved ikke, hvem der havde hovedkontakten med Søfartsstyrelsen, Ole Steen Knudsen A/S eller Jan Gundestrup. Preben Lauridsen fra Ole Steen Knudsen og Jan Gundestrup hjalp hinanden. De gjorde, hvad de kunne, for at hjælpe, og de løftede i flok, da situationen "brændte på".

Det er meget normalt med en midlertidig stabilitetsbog efter afholdt krængeprøve, som det var sket i forbindelse med turen til Norge. Skibet skal være rimeligt færdigt, før der kan foretages krængeprøve.

Han mener ikke, at de har lavet endelige stabilitetsberegninger på Sarpik Ittuk. Han går ud fra, at det amerikanske firma, der overtog skibet, har stået herfor, men der er ikke noget i vejen for, at de sejler på den midlertidige stabilitetsbog indtil da. En midlertidig farttilladelse (stabilitetsbog) kan gælde op til et halvt år. Søfartsstyrelsen deltager ved krængningsforsøget, og herefter er der tale om skrivebordsarbejde, hvor myndigheden færdigbehandler materialet, hvorefter endelig stabilitetsbog udarbejdes.

Man kan ikke sige, at ombygningen var risikofyldt henset til tidsterminen. Det var en speciel situation, og han har set værre projekter, der er lykkedes.

Vagn Andersen har forklaret, at han er handelsuddannet og efterfølgende uddannet inden for civil luftfart. Han er tidligere direktør i Air Greenland og i dag direktør i et ejendomsselskab.

Han indtrådte den 26. september 2006 som bestyrelsesformand i det nye AUL. Landsstyreformanden havde på forhånd orienteret ham om selskabets vanskeligheder. Han kunne konstatere, at selskabet var nødlidende. Kassen var tom, og der var problemer med lønudbetalingerne. Han var orienteret om forholdet med Quark, og at der var et problem med sejlperioden og sejlområdet.

På bestyrelsesmødet den 28. og 29. september 2006 drøftede de at sælge Sarpik Ittuk til Quark og forhandle sig ud af problematikken med farttilladelsen. Quark ville gerne købe, men det var svært at finde finansieringen på det tidspunkt. Quark havde fremsat et tilbud på 2 -2,5 mio. USD. Det nye AUL's udspil var ca. 28 mio. kr., hvilket var "fair value". Skibet var handlet til ATG for 11 mio. kr. og ombygget for 17 mio. kr., så værdien burde være dér. Vidnet har ikke forstand på skibspriser. Der var en løbende dialog om salg hen over perioden.

Der var et parallelt forløb, idet selskabet havde store problemer med likviditeten.

Han var med til at træffe beslutningen om at lade skibet afsejle den 2. oktober 2006, selv om dispensationen ikke var på plads endnu, men de havde en tro på, at problemet blev løst, inden charterperioden startede en måned senere. De søgte alle de meteorologiske oplysninger, de kunne, og brugte alle deres kontakter, herunder i Chile og den amerikanske ambassade.

De gav ikke op efter Søfartsstyrelsens afslag den 20. oktober 2006. Der var stadig muligheder at spille på. De besluttede at fortælle Quark, at der var et problem, som kunne ende med, at de ikke kunne opfylde chartercertepartiet - og samtidig rette en fornyet henvendelse til Søfartsstyrelsen.

På bestyrelsesmødet 4 dage efter afslaget, den 24. oktober 2006, drøftede de, om der skulle rejses krav mod Søren Andersen, da selskabet ville lide et økonomisk tab. Der blev givet mandat til at indlede forhandlinger om salg af Sarfik Ittuk til Quark inden for rammerne af 20-22 mio. kr. Til det aftalte møde med Søfartsstyrelsen den 31. oktober 2006 overvejede selskabet at lade sig repræsentere af vidnet selv og Jens Hesseldahl, men det blev besluttet, at det nok var bedre, at folk med teknisk indsigt mødte. Det var herefter Jan Gundestrup og en ansat, som vidnet ikke husker navnet på, som gav møde.

Quark varslede et erstatningskrav på 3 mio. USD den 26. oktober 2006. De var chokerede. Der var ikke ingen dokumentation for kravet, herunder ingen dokumentation for, hvad Quark havde solgt af ture.

Vidnet havde tæt kontakt til medarbejderne, herunder Jan Gundestrup, som på bedste vis forsøgte at fremskaffe oplysninger. De arbejdede hårdt på at gennemføre kontrakten, og han kan ikke se, at de kunne have gjort mere.

Det var problemerne med overisningskonditionerne, der bevirkede, at de måtte sælge skibene. Disko II og Sarfaq Ittuk blev solgt enkeltvis. Sarfaq Ittuk blev solgt til et selskab med samme ejerkreds til en pris af 9,5 mio. kr. Dette salg kan ikke bruges til sammenligning, da salget måtte anses for et koncerninternt salg. Han ved ikke, hvad Disko II blev solgt for.

De fik Maersk Brokers til at vurdere skibet. Maersk besigtigede ikke skibet.

Det er i dag Grønlands Hjemmestyre, som er 100 % ejer af Inuit Service Company.

Ole Lennert har forklaret, at han var medlem af bestyrelsen i det gamle AUL i 6-7 år, herunder som næstformand i 1 -1½ år. Det var hans indtryk, at Søren Andersen rejste meget.

Allerede i 2003 anede de i det gamle AUL, hvor Hjemmestyret var på vej hen. De fik selskabets revisor til at kulegrave, hvordan økonomien ville være uden et driftstilskud. Selskabet kunne ikke overleve uden tilskuddet. På en ekstraordinær generalforsamling i juli 2005 blev selskabet bedt om at finde alternative muligheder, idet servicekontrakten ikke ville blive forlænget.

Niels Kreutzmann, der var formand for bestyrelsen, fortalte, at de var ved at finde en løsning med ATG. Letter of Agreement med Quark blev præsenteret mellem de to bestyrelsesmøder medio oktober 2005 og januar 2006. Vidnet var ikke involveret i aftalen, som blev forhandlet af Søren Andersen. Det blev under bestyrelsesmødet den 1. november 2005 nævnt, at Sarpik Ittuk skulle ombygges. Søren Andersen omtalte ikke, at der skulle være særlige risici ved aftalen.

På et tidspunkt i november 2005 kom det frem, at ATG ønskede Niels Kreutzmann og Søren Andersen med over i det nye selskab. Vidnet vidste ikke, at Søren Andersen skulle være medaktionær.

Vidnet bad på et bestyrelsesmøde den 24. januar 2006 om, at der blev indhentet en "bred" erklæring fra ATG om at indtræde i charterkontrakterne. Han var noget nervøs for, hvordan det ville gå; pengene fossede ud af selskabet. Der var ingen, som sagde noget til hans anmodning. Vidnet har ikke fået en sådan erklæring, men han har ikke været nede på selskabets kontor og se efter, om der skulle ligge en erklæring dér. Der var ingen møder fra januar og indtil efteråret. Han regnede med, at når han bad om det, blev det gjort.

Fra januar til 1. april fik han ingen orientering om ombygningen, som han nærmest betragtede som hørende under ATG. Han har aldrig set ombygningskontrakten.

Han var ikke med til at lave Søren Andersens fratrædelsesaftale i det gamle AUL, men han har set og underskrevet den i februar 2006. Der var enighed om aftalen, ifølge hvilken Søren Andersen ikke modtog løn efter den 1. april. De skulle stadig have regnskabet gjort op efter den 1. april.

Fra den 1. april 2006 og frem var der ingen aktivitet i det gamle AUL.  Det var hen over sommeren, at de økonomiske problemer dukkede op. Vidnet kunne se, at skibene sejlede tomme, og at flyene ikke var fyldte. I det gamle AUL modtog de ikke informationer om de økonomiske forhold i det nye AUL.

Det var vidnet, der bad Søren Andersen om at foretage indkaldelse til bestyrelsesmøde i det gamle AUL den 23. september 2006. Han var den eneste medarbejder, de havde. Vidnet spurgte ikke om overdragelseserklæringen på dette tidspunkt. Mødet blev aldrig holdt.

Parternes argumenter

Sagsøgerens advokat har som indledende bemærkninger anført, at Søren Andersen har udvist en betydelig grad af fejl og forsømmelser som direktør i de to AUL-selskaber, og at hans ansvarspådragende handlinger og undladelser har medført et økonomisk tab for sagsøgeren.

En direktør kan i sit daglige virke træffe beslutninger, der senere viser sig uhensigtsmæssige, uden at pådrage sig et erstatningsansvar, jf. den såkaldte "business judgement rule". Men hvis direktørens forkerte beslutninger er truffet på et uansvarligt grundlag, ifaldes ansvar.

I den foreliggende sag blev Søren Andersens beslutninger truffet på et uoplyst grundlag, og han traf åbenbart fejlagtige beslutninger i strid med sagsøgerens interesser.

Når det gælder en direktørs udførelse af større forretningskontrakter mv., er der ingen betænkelighed ved at sætte en ansvarsnorm, der tager udgangspunkt i en professionel målestok. Et fejlskøn kan medføre erstatningspligt, hvis der kan fremføres kritik af den forberedelse, der ligger til grund for skønnet.

I "Mindshipsagen", U 2006.243 H, blev direktøren for en fond anset for erstatningsansvarlig for ikke at have indstillet fondens udgiftskrævende aktiviteter på et tidligere tidspunkt.

En bestyrelse må kunne forlade sig på, at direktøren forelægger de relevante spørgsmål for bestyrelsen og handler i overensstemmelse med bestyrelsens anvisninger og gældende lov.

Det må lægges til grund, at Søren Andersen, der skulle fortsætte i det nye AUL, og som skulle være aktionær i dette selskab, havde en interesse i, at det nye AUL's interesser blev tilgodeset, hvilket under hensyn til Søren Andersens særlige position må skærpe ansvarsvurderingen.

Det første ansvarspådragende forhold, som sagsøgeren påberåber sig, er omstændighederne omkring ombygningen af Sarpik Ittuk. Søren Andersen indgik på det gamle AUL's vegne en aftale, "Letter of Agreement", med Quark i oktober 2005 og pådrog derved selskabet en ombygningsforpligtelse, hvis gennemførlighed han ikke havde undersøgt. Han havde heller ikke undersøgt en ombygnings betydning for skibets stabilitet eller mulighederne for at opnå farttilladelse. Den 14. oktober 2005 forelå skitsetegninger fra Ole Steen Knudsen A/S. Søren Andersen oplyste i oktober 2005 til Anders Ørgård Hansen, at overisningskonditionerne ikke skulle indregnes.

Søren Andersen havde ingen teknisk indsigt og var ikke i stand til at vurdere rækkevidden af ombygningen. Det må derfor anses for en skærpende omstændighed, at han selv - uden at orientere bestyrelsen - tog risikoen og på det gamle AUL's vegne lod ombygningen gennemføre uden at have undersøgt grundlaget herfor. Søren Andersen udviste derved "dolus eventualis" og pålagde selskabet en væsentlig risiko, som senere blev realiseret. Søren Andersen kørte tingene til grænsen på en særdeles risikofyldt måde, hvilket ingen var klar over. Skibet blev ved ombygningen ændret, således at det ikke længere kunne tåle is, uden at der var taget højde herfor.

Bestyrelsen blev ikke orienteret om Søren Andersens overvejelser. Han havde en lukket kommunikationsstil, og han var meget ude at rejse. På bestyrelsesmødet den 1. november 2005 oplyste Søren Andersen om forhandlingerne med Quark, men ikke i detaljer. Tiden, efter forpligtelsen blev påtaget, er af mindre betydning, men også i dette tidsrum var Søren Andersens orientering til bestyrelsen lemfældig.

Søren Andersen forlod sig på, at Søfartsstyrelsen på et møde den 19. januar 2006 skulle have indikeret, at en dispensation for overisningskonditioner kunne gives. Han baserede således projektets gennemførlighed på en løs, mundtlig tilkendegivelse. Han gjorde ikke noget i en måned for at følge op på en sådan tilkendegivelse. Den 17. februar sendte styrelsen et brev med tydelige krav til farttilladelsen, som gik i en anden retning end tilkendegivelsen på mødet. Søfartsstyrelsen krævede oplysninger fra et anerkendt meteorologisk institut. Der skulle herefter findes en løsning, og Søren Andersen var involveret i bestræbelserne herpå.

DMI skrev den 27. februar 2006, at der ville forekomme overisningssituationer i området. Det eneste, der herefter blev foretaget i mange måneder frem, var at indhente oplysninger fra diverse søfolk, men der fremkom ingen dokumentation, der var tilstrækkelig i forhold til Søfartsstyrelsen. Arbejdet i forhold til de forpligtelser, man havde påtaget sig over for Quark, var utilstrækkeligt. Den omfangsrige dokumentation, som Jan Gundestrup fremsendte med sit brev fra november 2006, efter at skibet var solgt, viser, at dokumentationen kunne have været tilvejebragt tidligere, hvis Søren Andersen havde haft tilstrækkelig fokus på opgaven.

At man i april 2006 konkret fik tilladelse til sejlads i Norge, kunne ikke give en berettiget forventning om, at der også ville blive givet tilladelse til sejlads på Antarktis. Søfartsstyrelsen angav i brev af 27. juni 2006, at de tidligere beskrevne krav fortsat skulle overholdes, og at der skulle fremsendes opdaterede stabilitetsoplysninger før Søfartsstyrelsens endelige godkendelse.

Søren Andersen forøgede selskabets risiko yderligere ved at indgå en ombygningskontrakt med det foreliggende indhold med Hotel & Fartygsinredning, hvor det accepteredes, at selskabet, det gamle AUL, skulle stå for indhentelse af de nødvendige myndighedsgodkendelser. Begrundelsen var, at Hotel & Fartygsinredning havde dårlige erfaringer med samarbejdet med myndighederne, men Søren Andersen mente alligevel godt, at selskabet kunne påtage sig risikoen. Aftalen var en fravigelse af selskabets tidligere praksis og ude af trit med, hvad selskabet kunne magte personalemæssigt. Søren Andersen var bekendt hermed og indgik kontrakten med åbne øjne, selv om han var blevet advaret mod bestemmelsen af Jens Hesseldahl, der er jurist. Hverken bestyrelsen i det gamle eller det nye selskab blev orienteret om risikoen.

Aftalen med Hotel & Fartygsinredning er tillige i modstrid med sædvanlig praksis i branchen. Dette illustreres af de fremlagte standardkontrakter, hvorefter forpligtelsen sædvanligvis ligger hos værftet, som har ekspertisen. Den af sagsøgte fremlagte Bimco Standard Ship Repair Contract kan ikke overføres til en ombygningssituation.

Udgangen på ombygningen blev, at Sarpik Ittuk, der før ombygningen sejlede uden begrænsning som helårsskib, efter ombygningen fik et begrænset fartområde i perioden fra juni til september.

Det andet ansvarspådragende forhold, som sagsøgeren påberåber sig, er spørgsmålet om Søren Andersens ansvar for budgetoplysninger og økonomisk rapportering i det ny AUL.

Søren Andersen havde et stort kendskab til de økonomiske forhold og forretningssituationen i det gamle AUL, og det var derfor helt naturligt, at han - sammen med Flemming Kristensen - bidrog med sådanne oplysninger og kom med input til brug for forretningsplanen og budgettet for det nye AUL. Udgiftssiden lå nogenlunde fast, og det var, som også Jens Hesseldahl forklarede, navnlig på indtægtssiden, at Søren Andersen kunne bidrage.  Søren Andersen gjorde sig skyldig i en fejl med hensyn til oplysningen i forretningsplanen om skibets passagertal på 180 plus 90, hvilket burde have stået Søren Andersen klart, da disse tal ikke var i overensstemmelse med dem, som Ole Steen Knudsen havde oplyst i "General Arrangement Plan" fra oktober 2005. Det burde endvidere have stået Søren Andersen klart, at der fulgte yderligere begrænsninger for så vidt angår dagsrejsende uden kahyt med ombygningen.

Det var ikke Søren Andersens skyld, at der ikke blev solgt det forventede antal billetter. Men det er ansvarspådragende, at han lod driften fortsætte uden korrektion af budgettallene, og at han gav bestyrelsen det indtryk, at driften ville være positiv.

Søren Andersen foretog heller ikke hen over forsommeren/sommeren tilstrækkelig underretning af bestyrelserne i det nye og det gamle AUL om selskabets situation, og at det ville ende, som det gjorde. Ledelsen i det nye selskab kunne have grebet ind tidligere, hvis de var bekendt med forholdene.

Søren Andersen oplyste ganske vist på bestyrelsesmødet den 2. maj 2006, at salgstallene var utilfredsstillende, også mht. fly, men intet i hans udtalelse indikerer, hvor alvorlig situationen var og ville udvikle sig.

På bestyrelsesmødet den 28. juni 2006 oplyste Søren Andersen, at fly/skibsproduktet med kahyt var prissat helt ud af markedet, at salget havde svigtet, og at bookingtallene var dystre. Men Søren Andersen skabte ikke et samlet billede af selskabets situation. Ingen advarselslamper var tændt, og der var ingen indikation af, at der ville være et tab på 30 mio. kr. ved udgangen af august. Det var bestyrelsens opfattelse, at man ikke var orienteret tilstrækkeligt, og at man ikke var klar over, at selskabet var så nødlidende.

Søren Andersen orienterede heller ikke det gamle AUL, selv om dette selskab var det nye selskabs største kreditor. Søren Andersen var også stadig direktør i det gamle selskab, hvilket blandt andet fremgår af, at han udsendte indkaldelse til bestyrelsesmøde i dette selskab den 23. september 2006, og at han i indkaldelsen stod anført som direktør.

Det tredje ansvarspådragende forhold, som sagsøgeren påberåber sig, vedrører spørgsmålet om afgivelse af successions-erklæringer.

I timecharteraftalens punkt 53 var det aftalt, at Quark skulle have en erklæring fra det nye selskab, om at det nye selskab var indtrådt i alle det gamle selskabs hidtidige forpligtelser, hvorved det gamle selskab ville være frigjort. Denne erklæring skulle foreligge inden omregistreringen af skibene til det nye selskab.

Ole Lennert bad endvidere på bestyrelsesmødet den 24. januar 2006 om en formel skriftlig accept fra ATG om indtræden i kontrakterne, så det gamle AUL utvetydigt ville være frigjort. Denne erklæring havde et lidt bredere sigte end den, der var omtalt i timecharteraftalen.

Det kan lægges til grund, at Søren Andersen på intet tidspunkt udarbejdede nogen erklæring. En sådan er ikke dukket op, og hverken Ole Lennert eller Jens Hesseldahl har set en sådan, og Jørgen Nielsen havde ingen erindring om at have set en sådan. Hertil kommer, at Søren Andersens forklaring på dette punkt var uklar og skiftende.

Den manglende successionserklæring har stor betydning for sagen, fordi det gamle AUL derved fortsat var forpligtet af timecharteraftalen. "Forligsaftalens" pkt. 6 om frafald af indbyrdes krav bortfalder efter pkt. 8 i tilfælde af konkurs eller insolvens, således at forpligtelserne genopstår. Det gamle AUL's hæftelse var herefter fortsat en realitet, og der lå en latent fare for, at et økonomisk ansvar blev gjort gældende.

Sammenfattende gøres det gældende, at Søren Andersen ved ovenstående tre påberåbte forhold, hvoraf ombygningen og den indgåede forpligtelse over for Quark må anses for den væsentligste, har handlet ansvarspådragende. De nævnte handlinger og undladelser, der må indgå i en samlet vurdering, strider mod den ansvarsnorm, der gælder for direktører, og har ført til tab for sagsøgeren. Der er den fornødne årsagssammenhæng mellem handlingerne og tabet.

Forholdene vedrørende ombygningen og successionserklæringen vedrører begge selskaber, mens spørgsmålet om budgetopfølgning vedrører det nye selskab. Søren Andersen har et

samlet ansvar i forhold til selskaberne, dels over for det gamle selskab, som var det nye selskabs største kreditor, og dels over for det nye selskab. Det følger af aktieselskabslovens § 140 (den tidligere lov), at der også kan statueres ansvar over for et selskabs kreditor. Sagsøgeren er i dag en fusion mellem det gamle og det nye selskab og kan derfor indtale de samlede krav mod Søren Andersen.

Ingen af sagsøgerens vidner har personlige interesser i sagen. Kun Jørgen Nielsen har tabt penge på grund af Søren Andersens handlinger.  Sagen er rejst af et offentligt selskab, og retten kan derfor problemløst tillægge forklaringerne fra sagsøgerens vidner vægt.

Vedrørende de bevismæssige forhold gøres det gældende, at editionsbegæringen er opfyldt af sagsøgeren. Det er korrekt, at man ikke har kunnet fremskaffe en række e-mails, men Søren Andersen har ikke været afskåret fra at varetage sine interesser. Han var tit ude af kontoret og korresponderede via e-mails fra sin bærbare computer. Jens Hesseldahl har ikke kendskab til tilbagelevering af computeren, og der er en formodning for, at Søren Andersen stadig har computeren, og han er derfor ikke i en svækket bevismæssig situation. Søren Andersen har udvekslet e-mails med en række andre personer og har haft rig mulighed for at tage kontakt til disse og bede dem fremkomme med korrespondancen. Søren Andersen har også i denne sag selv fremlagt en del bilag.

Sagsøgeren har ikke udvist egen skyld. Sagsøgeren har gjort alt, hvad der var muligt, og handlede korrekt i forbindelse med såvel rekonstruktionsforsøg samt ved forhandlingerne med Quark. Vagn Andersen overtog som ny bestyrelsesformand en synkende skude og forsøgte at få styr på forholdene. Der var overvejelser om salg af skibene på det frie marked, men man var under tidspres. Da der kom afslag fra Søfartsstyrelsen den 20. oktober 2006, havde man 10 dage til at finde en løsning. Der blev varslet et erstatningskrav fra Quarks advokater. Man kunne ikke gøre andet, end man gjorde. Dette forklarede både Vagn Andersen og Jens Hesseldahl. Man baserede sig på Maersk Brokers vurdering.

Ved opgørelsen af det tab, som sagsøgeren kan gøre gældende mod Søren Andersen, kan værdiansættelsen fra Maersk Broker lægges til grund. Det bestrides, at den forkerte angivelse af passagerantallet i vurderingen har betydning, og når henses til omkostningerne til ombygningen, må værdien være i det leje, som Maersk Broker vurderer som markedsprisen.

Tabet ved salg af Sarpik Ittuk kan derfor opgøres som differencen mellem denne markedsværdi og den faktiske salgspris på 3,5 mio. USD, hvilket svarer til 10.875.000 kr. Hertil kommer mistet charterindtægt i det nye AUL på EUR 5.850 pr. dag for udlejning af Sarpik Ittuk i 130 dage i henhold til timecharterpartiet af 25. september 2006, med fradrag af de omkostninger på skønsmæssigt 1 mio. kr., som sagsøgeren selv skulle have afholdt. Dette tab kan opgøres til 4.703.750 kr. Det samlede tab på 15.578.750 kr. må herefter anses for dokumenteret.

Erstatningsansvarslovens § 23, stk. 1, finder ikke anvendelse i denne sag. Der er udvist en betydelig grad af uagtsomhed fra Søren Andersens side, og der er tale om grove forhold begået af ham som direktør. Der foreligger ikke noget særligt beskyttelseshensyn, og han er med hensyn til det gamle AUL omfattet af en direktionsansvarsforsikring. Den overvejende del af de ansvarspådragende handlinger er begået med virkning for det gamle selskab. Heller ikke erstatningsansvarslovens § 24 bør føre til bortfald eller nedsættelse af erstatningen. Der er ikke særlige personlige forhold eller lignende, der gør det rimeligt at anvende § 24.

Søren Andersens advokat har som indledende bemærkninger anført, at sagsanlægget mod Søren Andersen er helt uanstændigt. Han har været afskåret fra adgang til bevismaterialet, og han har ikke udvist ansvarspådragende adfærd. Han er uden skyld i selskabets dårlige økonomi, og han har ikke haft ansvaret for salg af skibet Sarpik Ittuk med eventuelt tab til følge.

Han er et hæderligt og ordentligt menneske, der har varetaget selskabernes interesser bedst muligt. Eksemplerne på det uanstændige sagsanlæg står i kø. Det er således grundløst at hævde, at Søren Andersen skulle være direktionsansvarlig for talfejl i køberselskabets handlingsplan fra januar 2006, før han selv blev en del af ledelsen. Og tilsvarende med hensyn til tiltrædelseserklæringen, hvor det bygger på et komplet uforståeligt rationale, at mangelen af en sådan skulle kunne føre til salg af et skib til en for lav pris. Og nærmest værst af alt: Sagsøgeren gør gældende, at man skal kumulere fejl, som hævdes begået i det ene selskab, med påståede fejl i et andet selskab. Ejerkredsene er helt forskellige, nemlig Grønlands Hjemmestyre henholdsvis en sammenslutning af tre rejseselskaber. Søren Andersen havde da også en ansættelseskontrakt med hver sit selskab. Og netop i dette tilfælde kan en sondring have stor betydning, da Søren Andersen har en ansvarsforsikring i det gamle selskab, men ikke i det nye.

Sagsøgeren påberåber sig faktuelt forkerte oplysninger. "Letter of Agreement" fra oktober 2005, hvis side 3 samt underskrifter i øvrigt savnes, er ikke, som hævdet af sagsøgeren, en endelig aftale med Quark, men en hensigtserklæring, der udtrykker parternes foreløbige enighed. Dette fremgår også klart af referatet fra bestyrelsesmødet den 1. november 2005, på hvilket møde Søren Andersen præsenterede den foreløbige enighed og bad om bestyrelsens accept til at indgå en aftale. Denne accept fik han, og den egentlige aftale blev indgået den 17. januar 2006. Det er da også den, som omtales i den senere "forligsaftale" fra september 2006, hvor alle tidligere aftaler ophæves.

Det er sagsøgerens bevisbyrde, at Søren Andersen kan anses for at have handlet uansvarligt. Der skal efter retspraksis meget til for at statuere ansvarspådragende adfærd. En direktør pådrager sig ikke et erstatningsansvar for en beslutning, blot fordi denne mod oprindelig forventning senere måtte vise sig tabsgivende for selskabet, jf. "the business judgement rule". Direktørens adfærd skal vurderes på den beslutning, der træffes i den konkrete situation.

Erstatningsansvar for en ansat direktør fordrer, at der påvises helt konkrete, åbenbart fejlagtige beslutninger truffet på et utilstrækkeligt grundlag og i åbenbar strid med selskabets interesser. Af eksempler i retspraksis ses en direktørs ansvar for uansvarlig drift, beslutninger til egen vinding eller egentlig illoyal adfærd. Disse omstændigheder er der ingen af i denne sag.

Der kan ikke være tale om noget skærpet ansvar med henvisning til nogen dobbeltrolle. Søren Andersen deltog ikke i forhandlingerne om salg af aktiverne til det nye selskab, da han var opmærksom på en eventuel interessekonflikt, og han bad bestyrelsen om at lave en fratrædelsesaftale i det gamle selskab. Han trådte et skridt tilbage, hvilket er karakteristisk for Søren Andersen, som er et ordentligt menneske. Det er absurd at kritisere ham for at gå med over i det nye selskab, da det var rejsebureauerne, der havde som forudsætning for en handel, at han fulgte med.

Det gøres gældende, at der er tale om et regreskrav, og at forholdet er omfattet af erstatningsansvarslovens § 23, der også finder anvendelse, selvom der er tegnet en direktøransvarsforsikring. Det er en undtagelse, at ansvar kommer på tale ved udvist almindelig culpa.

Der skal sædvanligvis foreligge forsæt eller grov uagtsomhed.

I forhold til det nye AUL påberåbes erstatningsansvarslovens § 24. Skulle Søren Andersen blive dømt, vil han med de forelig-gende oplysninger om hans formueforhold være ruineret.

Over for punkter i sagsøgerens procedure bemærkes, at årsagen til, at det nye AUL solgte skibet Sarpik Ittuk, var det dårlige resultat i 5-måneders-perioden fra 1. april 2006, hvor selskabets drift startede, og til den 1. september 2006. Resultatet skyldtes for det første, at man, hvilket også fremgik af Jørgen Nielsens forklaring, kom for sent i gang med en introduktion af konceptet, der skulle være startet allerede i efteråret, for det andet, at selskabet selv chartrede fly, hvilket gjorde selskabet sårbart, og for det tredje, at ejerkredsen - rejsebureauerne - ikke leverede de turister, de skulle. Disse forhold kan naturligvis ikke bebrejdes Søren Andersen, som ikke var en del af dette koncept, men forholdene var Søren Andersens vilkår, da han startede som direktør. Og så skete der yderligere det, at rejseselskaberne overbookede, hvilket bl.a. Jørgen Nielsen forklarede om. Alle disse forhold var bestyrelsen fuldt ud bevidst om. Dette kan læses ud af mødereferaterne, hvoraf også ses, at Søren Andersen meget markant advarede om situationen, som han beskrev som på randen af en katastrofe, både på bestyrelses-mødet den 2. maj, hvor han havde været ansat én måned, og den 28. juni, hvor der tales om et totalt svigtende salg og et "dystert billede" med hensyn til bookingtallene. Det er uanstændigt at gøre gældende, at bestyrelsen ikke skulle have haft fuldt kendskab til forholdene.  Søren Andersen forsynede bestyrelsen med månedsrapporter, der hvilede på Kurt Andersens oplysninger. Det kan ikke komme Søren Andersen til skade, at han ikke har adgang til disse oplysninger, som ligger på computeren i Grønland.

Der er ingen årsagssammenhæng mellem den påståede manglende rapportering og den omstændighed, at Sarpik Ittuk senere blev solgt til pris, som man mener, var for lav.

Det bestrides, at Søren Andersen kan gøres ansvarlig for nogle muligt forkerte tal i det nye AUL's budget/forretningsplan. Søren Andersen var ikke ansat i dette selskab på dette tidspunkt. Hertil kommer, at det var Niels Kreutzmann, som stod for disse planer. Han var udlånt til selskabet for at bistå med forretningsplanen. Dette ses af referatet fra bestyrelsesmødet i det gamle AUL den 1. november 2005, side 4.

Det bestrides, at der ikke skulle være lavet en indtrædelseserklæring. Erklæringen skulle laves af den nye ejerkreds, inden aktiverne blev overtaget, og det var ikke Søren Andersens opgave. Opgaven lå hos Søren Rasmussen og Jørgen Nielsen. Man kan ikke ud fra forklaringen fra Jens Hesseldahl, som ikke var involveret i spørgsmålet, lægge til grund, at den ikke er lavet. Jørgen Nielsen kunne ikke huske noget om erklæringen, og Søren Rasmussen, som måske kunne have givet oplysninger, dukkede ikke op til at afgive forklaring. Såvel Quark som ATG havde en interesse i en erklæring, og det må have formodningen imod sig, at den ikke blev lavet. Der er intet belæg for at antage, at Quark skulle mene, at man ikke er blevet præsenteret for en erklæring. Det havde været en enkel sag for sagsøgeren at spørge Quark herom. Man baserer jo et erstatningskrav på 15 mio. kr. på, at en erklæring ikke foreligger.

Quark har ikke rejst noget krav mod det gamle AUL. Det varslede erstatningskrav blev stilet til det nye AUL. Dette viser, at erklæringen foreligger, eller at Quark i det mindste agerer, som hvis den forelå. Der foreligger hertil en "forligsaftale", hvorefter ingen eventuelle tidligere krav længere kan gøres gældende. Forpligtelsen kunne dukke op igen, men selskabet gik ikke konkurs. Quark indgik den nye charteraftale med det nye AUL, hvilket man næppe havde gjort, hvis man mente, at det var det gamle selskab, som var rettighedshaver.

Den aftale, som Søren Andersen på det gamle AUL's vegne indgik med Hotel & Fartygsinredning, kan ikke kritiseres. Aftalen var markedskonform, og beslutningen om, at det gamle AUL skulle stå for myndighedsgodkendelser blev taget på et oplyst grundlag. Beslutningen var kommerciel; Hotel & Fartygsinredning ville ikke selv stå for denne opgave, og der fandtes ikke alternative muligheder inden for tidsrammerne. Anders Ørgaard Hansen forklarede, at det i standardkontrakter er værfterne, der har opgaven, men den foreliggende kontrakt var ikke en standardkontrakt. I øvrigt var problemet i sagen ikke manglende stabilitet, men ene og alene Søfartsstyrelsens krav om dokumentation for vejrforholdene. Det er en absurd tanke, at Hotel & Fartygsinredning skulle have påtaget sig ansvaret for at fremskaffe meteorologiske oplysninger. I øvrigt er forholdet ikke entydigt. Ifølge BIMCO Standard Ship Repair Contract er det i udgangspunktet rederen, som har myndighedsopgaven.

Søfartsstyrelsens farttilladelse kunne godt have været indhentet tidligere. Denne opgave havde Søren Andersen overladt til fagfolk, nemlig Jan Gundestrup, som havde faglig, nautisk indsigt. Og dette var meldt ud i organisationen ved det interne brev af 27. januar 2006.

0Jan Gundestrup havde således ansvaret og fik hjælp af det professionelle skibsingeniørfirma Ole Steen Knudsen A/S. Anders Ørgaard Hansen var da også enig i, at han og Jan Gundestrup "havde stafetten" med hensyn til at få problemet løst. Søren Andersen var også inde over, og som det fremgår af hans mail fra 31. januar 2006 til Anders Ørgård Hansen, udviste han rettidig omhu. Det er utvivlsomt, at opgaven var lagt på Jan Gundestrup og Anders Ørgård Hansen, og i tilfælde af disses fejl, er Søren Andersens ansvar som direktør efter retspraksis begrænset eller helt bortfaldet.

Den egentlige skyld ligger hos sagsøgeren selv. Det nye AUL havde haft rigelig tid til at få problemet løst, men der skete intet i ugerne efter Søren Andersens fratræden med udgangen af august 2006, hvor ansvaret overgik til den nye ledelse. Det er det eneste punkt, hvor Jens Hesseldahl, som overtog direktørstillingen, har betydning for sagen. Det måtte kunne kræves af ham, at han udviste bare en vis interesse for spørgsmålet; skibet stod jo foran at skulle afsejle til Sydamerika. Men han spurgte ikke den afgåede Søren Andersen om noget og ej heller Jan Gundestrup, som var ude at sejle. At han ikke havde styr på forholdet, illustreres af referatet fra bestyrelsesmødet den 28/29. september 2006 - 4 uger efter Søren Andersens fratræden - hvoraf fremgår, at han skal have givet udtryk for, at stabilitetsforholdene var ved at blive undersøgt, idet der "kunne være et problem ved kraftig overisning". Jo mere man nærmede sig de aftalte deadlines, desto mere blev spørgsmålet en ledelsesopgave, som Jens Hesseldahl imidlertid ikke på nogen måde påtog sig. Og skibet fik lov at afsejle den 2. oktober 2006, uden at certifikaterne var i orden. Det gøres gældende, at denne beslutning var ansvarspådragende. Det må hertil tages i betragtning, at selskabet på dette tidspunkt var stærkt nødlidende. Og grunden til, at det blev besluttet, at skibet skulle sejle, var, at man regnede med at kunne få farttilladelsen på plads, hvis man satte turbo på.

Det er en forudsætning for sagsøgerens erstatningskrav, at salget af Sarpik Ittuk kunne anses for et tvangssalg. Det bestrides, at dette var tilfældet. Der var allerede på et tidligt tidspunkt tætte forhandlinger med Quark om køb/salg af skibet. Quark havde tidligere end bestyrelsesmødet den 28/29. september 2006 afgivet et tilbud, som den nye bestyrelse i det nye AUL fandt "i underkanten". Der var frie forhandlinger, og man var ikke langt fra hinanden. Selskabets idé var 2 - 2,5 mio. USD, og dette var før, et erstatningskrav kom på tale. Ligeledes før et erstatningskrav kom på tale, drøftede man på bestyrelsesmødet den 24. oktober et prisniveau på 20-22 mio. kr. Og det er dette niveau, som blev salgssummen.

Det gøres gældende, at forløbet efter Søren Andersens fratræden i det hele viser, at selskabet var i gang med at afvikle, og at det var som et led i afviklingen, at der allerede på et tidligt tidspunkt havde været salgsforhandlinger. Sagsøgeren har forsøgt at lægge et røgslør ud over forløbet via de afgivne forklaringer. På tidspunktet for skibets afsejling forelå enighed om et salg, og der er ingen sammenhæng mellem manglende farttilladelse og salgspris.

Med hensyn til det opgjorte tab bemærkes, at der ikke er nogen forbindelse mellem Søren Andersen og dennes virke som direktør og det driftsstab på 4 mio. kr., som sagsøgeren har gjort gældende. Maersk Broker vurderede skibet på sagsøgerens foranledning til brug for selskabets afvikling. Sarpik Ittuks søsterskib Sarfaq Ittuk blev solgt til 9,5 mio. kr. Hvis en opgraderingsomkostning på 17 mio. kr. indregnes, svarer det ganske godt til en værdiforøgelse af skibet med 11-12 mio. kr., svarende til 66 % af investeringen, hvilket må anses for sædvanligt. Maersk Brokers vurdering udgør ikke nogen ordentlig dokumentation og er behæftet med betydelige fejl. F.eks. er passagerkapaciteten fejlagtigt angivet til 246 og tonnagen til 2.118. Disse tal er de gamle specifikationer. Vurderingen kan ikke bruges, og det må lægges til grund, at salgsprisen i det hele svarede til markedsprisen.

Afsluttende bemærkes, at det er de tre rejsebureauer, der har mistet penge, men ikke dem, der har rejst kravet. Jørgen Nielsen forklarede, at ATG-gruppen startede driften alt for sent for 2006-sæsonen, Søren Rasmussen stillede slet ikke op som vidne, og John Shapiro var ikke indkaldt. I forbindelse med fratrædelsesaftalen den 3. september 2006 fik Søren Andersen 4 måneders løn samt tilbagebetalt aktiekapitalen. Ejerkredsen havde næppe givet ham den aftale, hvis de følte, at han havde handlet så groft og dadelværdigt, som det nu påstås.

I stedet for de ovennævnte parter ligger det klart, at den egentlige driver bag sagen er Jens Hesseldahl, som også optrådte som sagsøgerens hovedvidne. Jens Hesseldahl var ikke involveret i selskabets økonomiske forhold eller drift, men havde meninger om mange ting, bl.a. at Søren Andersen var i besiddelse af sin computer. Han forklarede også, at Sarfaq Ittuk var solgt for 12 mio. kr., men salgsprisen var 9,5 mio. kr. Han mente, at Søren Andersen burde have fortalt om selskabets prognose. Den økonomiansvarlige Flemming Kristensens vidneforklaring kunne have været interessant, men ligesom Søren Rasmussen dukkede heller ikke han op.

Sø- og Handelsrettens bemærkninger

I tiden fra Søren Andersens fratræden som direktør i det nye Arctic Umiaq Line A/S med udgangen af august 2006 og frem til bestyrelsesmødet den 28. og 29. september 2006 tog den nye ledelse i selskabet, som sagen foreligger oplyst, ikke noget selvstændigt initiativ i forhold til Søfartsstyrelsen med henblik på at opnå farttilladelse for Sarpik Ittuk til sejlads ved Antarktis, og selskabet fulgte ikke op på Søfartsstyrelsens brev af 10. august 2006, stilet til Jan Gundestrup, om et nyt behandlings-grundlag til brug for en behandling af spørgsmålet om dispensation. Det fremgår endvidere ikke af referatet fra det nævnte bestyrelsesmøde, at selskabet, uanset at skibet stod umiddelbart foran at skulle afsejle til Sydamerika, på mødet skulle have besluttet at tage et sådant initiativ, men Søfartsstyrelsen rettede selv ved brev af 29. september 2006 henvendelse til selskabet, stilet til Jan Gundestrup, med anmodning om indsendelse af oplysninger. Før selskabets besvarelse af denne henvendelse i brev af 16. oktober 2006 var Sarpik Ittuk den 2. oktober 2006 afsejlet mod Sydamerika, hvilket, som det fremgår af referatet fra bestyrelsesmødet samme dag, således skete, uden at "den af Søfartsstyrelsen krævede dokumentation angående skibets overisningskonditioner" forelå. Efter Jens Hesseldahls forklaring satsede selskabet på, at man kunne nå at indhente farttilladelsen i tidsrummet mellem afsejlingen og charterperiodens start primo november.

Efter Vagn Andersens og tillige Jens Hesseldahls forklaringer samt referatet fra bestyrelsesmødet den 28. og 29. september 2006 havde selskabet på dette tidspunkt igangværende overvejelser om at sælge Sarpik Ittuk, og Quark havde på et tidspunkt forud for mødet afgivet et købstilbud på 2 - 2,5 mio. USD. Salgsovervejelserne var efter Jens Hesseldahls forklaring "på frie markedsvilkår". På mødet blev det - udover at sælge skibet til Quark - endvidere drøftet at lægge skibet ud til mægler. Forud for mødet havde selskabet indhentet en vurdering af skibet fra Maersk Broker, dateret den 21. september 2006.

Af referatet fra bestyrelsesmødet den 2. oktober 2006 fremgik bl.a., at hovedopgaven for den resterende del af året var fremskaffelse af den nødvendige likviditet til driften, og at bestyrelsesformanden, Vagn Andersen, til det brug blev bemyndiget til at søge selskabets ejendomme afhændet bedst muligt, og at Stig Rømer Winther blev bedt om at tage kontakt til Quark med henblik på at få igangsat en salgsproces vedrørende Sarfik Ittuk.

Efter at Søfartsstyrelsen den 20. oktober 2006 havde meddelt afslag på selskabets dispensationsansøgning, besluttede selskabets bestyrelse på et bestyrelsesmøde den 24. oktober 2006 at give Stig Rømer Winther mandat til at indlede forhandling om salg af Sarpik Ittuk til Quark med et forhandlingsudspil i niveauet 20 - 22 mio. kr. i en kontant handel. På tidspunktet for bestyrelsesmødet var der aftalt møde med Søfartsstyrelsen den 31. oktober 2006.

Efter en samlet vurdering af omstændighederne i tiden efter Søren Andersen fratræden og frem til Quarks varsling af et erstatningskrav mod det nye AUL den 26. oktober 2006 samt i det hele under hensyn til dette selskabs økonomiske og driftsmæssige situation, som efter oplysningerne om dets salgsorganisation og sene driftsmæssige opstart ikke ses at kunne tilregnes Søren Andersen, finder retten ikke grundlag for at fastslå, at der foreligger årsagsmæssig sammenhæng mellem sagsøgerens erstatningskrav, som det er opgjort, og de af Søren Andersens handlinger eller undladelser, som sagsøgeren har påberåbt sig som ansvarspådragende, og hvoraf nogle relaterer sig til det gamle AUL. Allerede som følge heraf har sagsøgeren ikke grundlag for at rejse erstatningskrav mod Søren Andersen. Ved at fastslå dette finder retten ikke, at der yderligere er anledning til at fremkomme med bemærkninger i relation til Søren Andersens varetagelse af sin funktion som direktør.

Uanset at det allerede følger af det ovenfor anførte, at Søren Andersen skal frifindes, finder retten anledning til at bemærke, at rigtigheden af det af sagsøgeren hævdede tab på 15.578.750 kr. efter rettens opfattelse ikke kan anses for godtgjort på det foreliggende dokumentationsmæssige grundlag. Det bemærkes hertil, at vurderingen af 21. september 2006 fra Maersk Broker er rekvireret ensidigt af sagsøgeren, efter det oplyste til brug for sagsøgerens overvejelser om salg af skibet i det frie marked, at grundlaget for vurderingen er uoplyst, at vurderingen efter sit eget indhold er behæftet med flere urigtige angivelser, og at den er udarbejdet uden besigtigelse af skibet. Om tabsspørgsmålet må det yderligere tages i betragtning, at det var et led i handelen med Quark, at Quark frafaldt forkøbsretten til søsterskibet

Sarfaq Ittuk, og at dette skib ubestridt blev solgt til anden side til en pris på 9,5 mio. kr. Det er ikke dokumenteret, at denne pris skulle være udtryk for en særpris som følge af koncerninterne forhold. Det bemærkes endelig, at en salgspris for Sarpik Ittuk på 21 - 22 mio. kr. -uden oplysninger som grundlag for en anden argumentation - efter rettens sagkyndige dommeres opfattelse, som rettens juridiske dommer kan tilslutte sig, må formodes at være rimelig i forhold til en skønnet markedsværdi, når omkostningerne til ombygningen indregnes som en værdiforøgelse af skibet med omkring 60-70 %.

Under de anførte omstændigheder frifindes Søren Andersen.

I sagsomkostninger skal sagsøgeren betale 600.000 kr. til Søren Andersen til dækning af udgifter il advokatbistand.

Thi kendes for ret:

Søren Grønhøj Andersen frifindes.

I sagsomkostninger betaler Inuit Service Company A/S til Søren Grønhøj Andersen inden 14 dag 600.000 kr. Sagsomkostningsbeløbet forrentes efter rentelovens § 8a.

Per Jørgensen                        Claus Forum Petersen              Jens Fage-Pedersen

(Sign.)

___  ___  ___

Udskriftens rigtighed bekræftes

P.j.v. Sø- og Handelsretten, den 20. oktober 2011