Omdannelse af anpartsselskab (ApS) til aktieselskab (A/S)

Af Selskabsadvokaterne

Hvorfor omdanne fra ApS til A/S?

Der kan være mange grunde til at du som virksomhedsejer ønsker at omdanne dit ApS til et A/S. Behovet eller ønsket opstår typisk for virksomheder, der har gennemgået en vækst og nu ønsker at fremstå mere seriøse og styrkede over for samarbejdspartnere, konkurrenter og kunder.

Det kan også være, at du bliver mødt af krav om omdannelse fra din bank eller investorer, fordi de kræver en større egenkapital, større sikkerhed eller en professionel bestyrelse.

Da der gælder strengere krav til et A/S end et ApS i forhold til minimumskapital, ledelsesstruktur, senere omstruktureringer m.v., bliver et A/S ofte betragtet som mere seriøst og professionelt. Inden du omdanner dit ApS til et A/S, er det dog vigtigt netop at understrege disse forskelle, da et ApS er en langt mere fleksibel selskabsform end et A/S, idet selskabsformen netop giver mulighed for at vælge den ledelsesform, der er mest egnet til din virksomhed, mulighed for at have en selskabskapital helt ned til kr. 40.000 samt mulighed for at fravælge en række krav og dokumenter i forbindelse med f.eks. spaltninger, fusioner og kapitalforhøjelser.

Hvordan kan man omdanne et ApS til et A/S?

Som ejer af et ApS kan du/I med 2/3 af stemmerne på en generalforsamling vedtage at omdanne anpartsselskabet til et aktieselskab.

Før der kan træffes beslutning og gennemføres omdannelse af et anpartsselskab til et aktieselskab, skal det sikres, at selskabet har en selskabskapital på minimum kr. 400.000. Dette kan enten ske ved udstedelse af fondskapitalandele eller ved en egentlig kapitalforhøjelse alt efter, om selskabet allerede har de fornødne reserver eller ej.

Hertil kommer, at der af en godkendt eller statsautoriseret revisor skal udarbejdes en vurderingsberetning, hvoraf der bl.a. skal fremgå en beskrivelse af værdierne i selskabet og erklæring om, at den ansatte økonomiske værdi af selskabet mindst svarer til den pålydende værdi af kapitalandelene, der udstedes med tillæg af eventuel overkurs. Vurderingsberetningen skal endvidere suppleres af en ledelseserklæring.

Sammen med beslutningen om omdannelse af selskabet til et aktieselskab, skal der på generalforsamlingen tillige vedtages nye vedtægter for selskabet, således at disse opfylder kravene for aktieselskaber, herunder i forhold til selskabskapital, navn, ledelse osv.

Når beslutningen om omdannelse af selskabet er truffet på generalforsamlingen, skal der sendes meddelelse herom til alle kapitalejere senest 2 uger herefter, ligesom der skal ske registrering af omdannelsen hos Erhvervsstyrelsen senest 2 uger efter, at beslutningen er truffet på generalforsamlingen.

Øvrige relevante forhold

Når et anpartsselskab omdannes til et aktieselskab, er det i juridisk forstand den samme enhed før og efter omdannelsen forstået på den måde, at selskabet beholder sit CVR-nr. En omdannelse medfører således ikke lukning/likvidation af anpartsselskabet og stiftelsen af et nyt aktieselskab. Selskabet skal derfor heller ikke anmode om accept fra selskabets kreditorer og samarbejdspartnere eller oprette ny bankkonto. Det betyder dog også, at det ikke er muligt at gennemføre en omdannelse med regnskabsmæssig virkning tilbage eller frem i tiden.

Såfremt anpartsselskabet forinden omdannelsen alene har haft en ledelse bestående af en direktion og måske en enkelt direktør, er det vigtigt at være opmærksom på, at der samtidig med vedtagelsen af omdannelsen skal vælges en bestyrelse i selskabet. Denne skal bestå af minimum 3 personer, og der skal vælges en formand, der ikke tillige må være direktør.

Konklusion

Selskabsadvokaterne har speciale i selskabsret og bistår løbende virksomheder og virksomhedsejere med omstruktureringer, herunder med omdannelse af anpartsselskaber til aktieselskaber. Vi bistår tillige med råd og vejledning i forbindelse med dine overvejelser om, hvorvidt dit selskab overhovedet bør omdannes.

Flere af Selskabsadvokaternes advokater er endvidere erfarne bestyrelsesmedlemmer, hvorfor du altid er velkommen til at ringe til os for en uforpligtende og uformel drøftelse, såfremt du går med overvejelser om at etablere en professionel bestyrelse i din virksomhed.