Kontrolpakken

Af Selskabsadvokaterne

Den 1. januar 2021 træder den såkaldte kontrolpakke i kraft i Danmark. Indeholdt i kontrolpakken er ændringer af blandt andre selskabsloven, årsregnskabsloven og revisorloven. Det overordnede formål med kontrolpakken er at øge kontrollen med selskaber og deres regnskaber for at imødegå bekæmpelse af økonomisk svindel.

De gennemførte tiltag vedrører blandt andre nye forpligtelser til at opbevare selskabsdokumenter, en skærpet kontrol med selskaber samt at Erhvervsstyrelsen opnår en række beføjelser til blandt andet at afregistrere skyggeledelser, at trække offentliggjorte årsrapporter tilbage, såfremt disse ikke er retvisende, samt at tvangsopløse selskaber, der undlader at efterkomme Erhvervsstyrelsens påbud.

Hos SelskabsAdvokaterne kan vi hjælpe dig med at opbevare dine selskabsdokumenter elektronisk i overensstemmelse med de nye regler. Vi tilbyder også at gennemgå dine eksisterende selskabsdokumenter for at undersøge, om du er i besiddelse af alle de lovkrævede dokumenter.

Opbevaring af selskabsdokumenter

Der indføres ved kontrolpakken en pligt for direktionen i kapitalselskaber til at opbevare selskabsdokumenter i mindst 5 år fra udgangen af det regnskabsår, selskabsdokumenterne vedrører. Bestemmelsen svarer til de tilsvarende regler om opbevaring i bogføringsloven og indebærer, at direktionen altid skal kunne fremfinde og forevise selskabets dokumenter, såfremt dette kræves af en myndighed.

Ved et selskabsdokument forstås alle typer af dokumenter, der skal udarbejdes i henhold til selskabsloven – herunder stiftelsesdokumenter, generalforsamlingsprotokollater, ejerbog, vedtægter m.v. Dertil kommer, at ledelsen i et kapitalselskab skal kunne dokumentere at selskabskapitalen er indbetalt i forbindelse med stiftelsen, samt at relevante bilag som vurderingsmandsudtalelser, mellembalancer m.v., er udarbejdet i forbindelse med fusioner og spaltninger.

Dokumenterne kan opbevares fysisk hos selskabet selv eller tredjemand, ligesom dokumenterne kan opbevares elektronisk.

- Opbevares dokumenterne fysisk hos selskabet selv, er det – tilsvarende som i bogføringsloven – en betingelse, at dokumenterne i fornødent omfang beskyttes mod uheld som tyveri, brand, vandskader m.v.

- Opbevares dokumenterne hos tredjemand, er det yderligere en betingelse, at direktionen altid kan få adgang til dokumenterne.

- Såfremt dokumenterne opbevares elektronisk, skal direktionen sikre, at der tages behørig backup m.v. af dokumenterne for at sikre disse mod at gå til grunde.

- Hvis et kapitalselskab opløses, påhviler det fortsat den senest registrerede direktion at opbevare selskabsdokumenterne på betryggende vis i mindst 5 år fra udgangen af det regnskabsår, selskabsdokumenterne vedrørte.

Erhvervsstyrelsens kontrol

Ved kontrolpakken indføres endvidere en række bestemmelser i selskabsloven, der giver Erhvervsstyrelsen en udvidet adgang til at føre kontrol med selskabsretlige anmeldelser samt gennemførte registreringer hos selskaber.

Ud over kontrollen får Erhvervsstyrelsen mulighed for i visse tilfælde at gennemtvinge tvangsopløsning af selskaber, der undlader at efterkomme Erhvervsstyrelsens pålæg om berigtigelse af oplysninger, ligesom Erhvervsstyrelsen eksempelvis kan trække årsrapporter tilbage fra Det Centrale Virksomhedsregister, såfremt årsrapporten ikke giver et retvisende billede af virksomhedens forhold.

Erhvervsstyrelsens adgang til at føre kontrol vedrører i hovedsagen:

- Erhvervsstyrelsen vil føre kontrol med de registreringer, styrelsen modtager – eksempelvis stiftelse af selskaber, spaltning, fusion, kapitalforhøjelser m.v.

- Erhvervsstyrelsen vil føre kontrol med de oplysninger, der allerede er registreret på selskaberne.

- En adgang for Erhvervsstyrelsen til at anmode om nødvendige oplysninger fra selskabet, herunder hvorvidt det fornødne kapitalgrundlag er til stede i selskabet, samt dokumentation for, hvorvidt den registrerede ledelse i selskabet de facto er dem, der leder selskabet.

- En årsrapport, der lider af så betydelige mangler, at rapporten ikke giver et retvisende billeder over selskabets forhold, kan trækkes tilbage.

- Erhvervsstyrelsen kan, såfremt der er indikationer på, at de af ledelsen oplyste informationer ikke er korrekte, indhente udtalelser fra en advokat eller revisor om eksempelvis selskabets kapitalforhold.

- Personer, der anmoder om at blive registreret som ledelse, eller som allerede af registreret, kan nægtes registrering eller blive afregistrerede, såfremt personen ikke de facto udgør ledelsen i selskabet.

- Erhvervsstyrelsen kan foretage udgående kontrol, hvorved det kan efterses hvorvidt et selskab faktisk udøver virksomhed fra den påståede adresse.

- Erhvervsstyrelsen kan kræve et selskab tvangsopløst, såfremt selskabet ikke efter kommer Erhvervsstyrelsens påbud eller såfremt selskabet undlader at afgive de oplysninger, Erhvervsstyrelsen anmoder om.

Selskabsadvokaternes opbevaring af dine selskabsdokumenter

Hos Selskabsadvokaterne kan vi være behjælpelige med behørig elektronisk opbevaring af dine selskabsdokumenter i overensstemmelse med de nye regler. Vi kan derudover tilbyde at foretage en kontrol af dine eksisterende dokumenter for at efterse, om dit selskab er i besiddelse af samtlige relevante dokumenter. Du er altid meget velkommen til at kontakte os på telefon 45 23 00 10 for en uformel drøftelse.