Grenspaltning

Af Selskabsadvokaterne

En grenspaltning er en transaktion, hvorved dele af et selskabs aktiver og forpligtelser overdrages til et eksisterende eller et nystiftet selskab. Det selskab, der overdrager aktiverne og forpligtelserne kaldes det indskydende selskab, mens det selskab, der modtager aktiverne og forpligtelserne kaldes det modtagende selskab. Det indskydende selskab består ud over grenspaltningen uændret.

En grenspaltning kan være relevant i tilfælde, hvor der i det indskydende selskab består to forskellige virksomheder, der kan adskilles fra hinanden; eksempelvis kan den ene del af virksomheden bestå i køb og salg af varer eller tjenesteydelser, mens den anden del af virksomheden består i at eje og udleje en eller flere ejendomme.

Hvorfor grenspalte et selskab?

Når der i et selskab drives to forskellige grene af virksomheder, der ikke er indbyrdes afhængige af hinanden, kan det være fordelagtigt at spalte selskabet i to. Hvis der eksempelvis i den ene gren af virksomheden fortages en risikabel investering, eller hvis den ene gren af virksomheden er mere sårbar i forhold til op- og nedsving i økonomien, udsættes den anden gren af virksomheden ligeledes for den risiko, der er forbundet med at drive den første gren.

Såfremt den ene gren af virksomheden viser sig at medføre store tab, vil den anden gren af virksomheden således enten skulle kunne dække tabet, eller i værste fald vil hele selskabet – med begge grene – gå konkurs med den følge, at man mister begge sine virksomheder.

Hvis der derimod sker en grenspaltning af selskabet, hvorefter eksempelvis salg af varer eller tjenesteydelser ligger i et selskab for sig, mens ejendomsinvesteringer og udlejning ligger i et andet selskab, er disse selskaber ikke afhængige af hinandens økonomi, og er derfor ikke disponerede over for hinandens risici.

Gennemførelse af en grenspaltning

Gennemførslen af en grenspaltning afhænger af, om grenspaltningen sker mellem anparts- eller aktieselskaber. Der er i selskabslovens bestemmelser om grenspaltning mere restriktive krav til indholdet af en grenspaltning for aktieselskaber end for anpartsselskaber. Fælles for både aktie- og anpartsselskaber er dog, at en grenspaltning alene kan gennemføres, hvis det indskydende selskabs kreditorer fortsat har betryggende sikkerhed for at blive behørigt fyldestgjort efter grenspaltningen.

De elementer, der kan indgå i en grenspaltning, er:

- Spaltningsplan

- Spaltningsredegørelse

- Mellembalance

- Vurderingsberetning om apportindskud

- Vurderingsmandsudtalelse om spaltningsplanen

- Vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling

En grenspaltning vil altid skulle gennemføres i samarbejde med en revisor, der blandt andet står for udarbejdelsen af mellembalancen og vurderingsmandserklæringen om kreditorernes stilling. Det er ligeledes en revisor, der skal vurdere om grenspaltningen kan foretages skattefrit, samt hvorvidt der forud for spaltningen bør ske anmeldelse over for Skattestyrelsen.

Vores rådgivning

Hos Selskabsadvokaterne er vi specialister i grenspaltning, herunder gennemførelse af grenspaltning af både aktie- og anpartsselskaber i samråd med en revisor. Har du brug for rådgivning om, hvorvidt det vil være fordelagtigt for dig at grenspalte dit selskab, eller har du brug for hjælp til gennemførelse af en grenspaltning, er du meget velkommen til at kontakte os på tlf. 45 23 00 10 eller per e-mail, advokat@selskabsadvokterne.dk.