Due Diligence

Due Diligence

Læs mere
Ejeraftale - Den selskabsretlige pagt

Ejeraftale - Den selskabsretlige pagt

Læs mere
Finansiering via Vækstfonden

Finansiering via Vækstfonden

Læs mere
Forrige
Næste

Holdingselskab - fordele og ulemper

Af Selskabsadvokaterne

Et holdingselskab er et selskab – typisk et anpartsselskab - der ejer anparter eller aktier i et eller flere andre selskaber – også kaldet driftsselskaber. Der er en række fordele ved at lade et holdingselskab være stifter af et driftsselskab frem for at virksomhedsejerne stifter dette personligt, men også enkelte ulemper. Det er derfor altid en god ide at kontakte en advokat for at få rådgivning om, hvilken løsning der er bedst for dig/jer.

Fordele ved en holdingstruktur

Rullende kapital

Hvis du stifter holdingselskabet samtidig med stiftelsen af driftsselskabet kan man lade selskabskapitalen i holdingselskabet ”rulle” videre ned i driftsselskabet således, at den samme kapital kan anvendes to gange. Ved en holdingkonstruktion med to anpartsselskaber betyder dette, at man kun behøver at indbetale kr. 40.000 til stiftelsen af holdingselskabet, som man efterfølgende tillige stifter driftsselskabet med. Driftsselskabet kommer dermed til at have en selskabskapital på kr. 40.000 og holdingselskabet kommer til at have en selskabskapital bestående af anparterne i driftsselskabet.

Ved ovennævnte eksempel er der ikke taget højde for stiftelsesomkostningerne, herunder gebyr til Erhvervsstyrelsen.

Det skal endvidere bemærkes, at der er mulighed for at etablere en holdingstruktur ved minimalt indskud ved stiftelsen, hvis man etablerer både driftsselskabet og holdingselskabet som iværksætterselskaber (IVS'er).

Udbytte fleksibilitet ved flere ejere

Ejer holdingselskabet mere end 10 % af et driftsselskab kan overskuddet i driftsselskabet skattefrit overføres til holdingselskabet. Hvis driftsselskabet har flere ejere, der alle har et holdingselskab, kan de hver især selv bestemme, hvor stor en del af udbyttet fra driftsselskabet, de vil lade blive stående i deres holdingselskab, og hvor meget de vil tage ud til personligt forbrug mod beskatning. Dette kan have stor betydning, idet reserverne i holdingselskabet kan reinvesteres, uden der sker personlig beskatning af midlerne. Dette kan tillige løses ved at der oprettes flere aktieklasser, som har forskellige udbytteregler.

Risikominimering

Udlodder man en stor del af driftsselskabets overskud til et eller flere holdingselskaber har det den fordel at man isolerer de frie reserver i holdingselskabet og dermed minimere risikoen for tab. Man kan forestille sig en situation, hvor driftsselskabet ikke udbetaler udbytte for at konsolidere sig. Driftsselskabet bliver pludselig ramt af et uforudset ekstraordinært stor tab f.eks. som følge af en retssag eller lignende. Tabet kan være så stort, at end ikke det opsparede overskud i driftsselskabet kan dække det, og i værste tilfælde er driftsselskabet nødsaget til at gå konkurs – endda uagtet at mange års overskud er forblevet i selskabet.

Det ekstraordinære store tab kan man muligvis ikke altid undgå, men man kan med rettidig omhu isolere driftsselskabets overskud ved at udbetale det som udbytte til holdingselskabet. I tilfælde af at man bliver ramt af et ekstraordinært tab går overskuddet derved ikke tabt, idet driftsselskabets kreditorer som udgangspunkt ikke kan søge sig fyldestgjort i holdingselskabets midler. Ved holdingstrukturen undgår man ikke driftsselskabets konkurs, men man har sikret sig at overskuddet er beskyttet i holdingselskabet og kan derigennem overveje om man med disse midler vil forsøge en rekonstruktion af driftsselskabet eller om kapitalen skal reinvesteres i et helt nyt driftsselskab.

Holdingselskabet er endvidere yderst gavnligt, hvis virksomheden har forskellige forretningsområder, idet det kan være en fordel at udskille forretningsområderne i hver sit selskab, som begge ejes af holdingselskabet. På denne måde isoleres risikoen ved de forskellige forretningsområder i hver sit driftsselskab.

Salg af driftsselskabet

Mange veldrevne virksomheder ender med at blive solgt med stor gevinst for kapitalejerne til følge. Hvis driftsselskabet er ejet personligt af ejerne bliver ejeren beskattet af købesummen som aktieavance.  Et holdingselskab kan dog sælge sine aktier/anparter i driftsselskabet skattefrit. Holdingselskabet modtager dermed købesummen uden at skulle betale hverken selskabsskat eller aktieavanceskat, og kan dermed reinvestere hele salgssummen.

Såfremt driftsselskabet har flere ejere, som hver ejer anparterne i driftsselskabet via holdingselskaber kan en ændring eller konflikt i ejerkredsen smidiggøres, idet købesummen til de enkelte ejere ikke beskattes, og dermed kan reinvesteres fuldt ud.

Udtager man herefter som person købesummen fra holdingselskabet bliver personligt beskattet af købesummen.

Generationsskifte

Holdingstrukturen kan anvendes som model til at lette et generationsskifte. Dette kan ske efter flere modeller alt efter, hvor god ”den yngre generations”/modtagerens likviditet er. Såfremt man overvejer et generationsskifte må det dog anbefales, at man kontakter SelskabsAdvokaterne. Som advokat bistår vi virksomhedsejere, der ønsker et generationsskifte. Dette kan med fordel ske tidligt i processen, da et generationsskifte ofte kræver god planlægning og skal ske over en længere tidsperiode.

Spare afgift

En sidste fordel ved holdingselskabet, er at man kan spare betydelige afgifter, hvis man f.eks. ejer fast ejendom via et holdingselskab. Hermed kan holdingselskabet sælges, og dermed også ejendommen, uden at det udløser tinglysningsafgift. Man kan bruge modellen ved andre lignende situationer.

Ulemper ved en holdingstruktur

Ved etableringen af en holdingstruktur er der minimum to selskaber, der skal oprettes. Der skal derfor betales stiftelsesomkostninger for hvert selskab, hvilket naturligvis er en højere omkostning end, hvis der kun stiftes ét selskab.

Idet der som nævnt oprettes mindst to selskaber skal der ved holdingstrukturen udarbejdes årsrapport for hvert selskab i holdingstrukturen. Endvidere skal der ved større virksomheder udarbejdes et koncernregnskab – dette dog kun hvis koncernen er omfattet af regnskabsklasse C eller D. Det er i mindre selskaber muligt at fravælge revision i både driftsselskabet og holdingselskabet.

Holdingstrukturen kan etableres på tre måder

1. Den nemmeste og i langt de fleste tilfælde den billigste måde at etablere en holdingstruktur er ved at gøre det ved stiftelsen af driftsselskabet. Dette er den enkleste måde at etablere en holdingstruktur, men dette kræver naturligvis, at man har taget beslutningen ved etableringen af sin virksomhed.

2. Ejerkredsen i driftsselskabet kan stifte et holdingselskab gennem anvendelse af deres anparter/aktier i driftsselskabet som apportindskud i et nystiftet holdingselskab. For at denne omstrukturering kan ske skattefrit, er det bl.a. en betingelse, at det nye holdingselskab ikke sælger aktierne i driftsselskabet inden 3 år efter etableringen af holdingstrukturen.

3. Driftsselskabet kan overdrage sin virksomhed som apportindskud til et datterselskab, samtidig med at det oprindelige driftsselskab omdannes til et holdingselskab. Denne model kan f.eks. være relevant, hvis driftsselskabet allerede ejer et eller flere datterselskaber med anden virksomhed, som man gerne vil have som søsterselskaber til driftsselskabet med holdingselskabet som fælles moderselskab. Ulempen ved denne model er at samtlige samarbejdspartnere (med undtagelse af driftsselskabets ansatte) skal give accept af en sådan omstrukturering.

Du er altid velkommen til at kontakte os for en uformel drøftelse af dine muligheder.

Mark Kristoffer Polczynski

Advokat, Associeret partner

45 23 00 10
eller vi kan kontakte dig senere
Ring mig op

Daniel Hvarregaard

Advokat

45 23 00 10
eller vi kan kontakte dig senere
Ring mig op

Morten Hammer

Senioradvokat

45 23 00 10
eller vi kan kontakte dig senere
Ring mig op

Tilmeld dig vores nyhedsbrev her

Ny virksomhed – valg af selskabsform

Af Selskabsadvokaterne Går du med drømmen om at starte din egen virksomhed? Et vigtigt valg, når du starter ...»

Ny bekendtgørelse: Lempelser vedr. omregistrering fra IVS til ApS

Af Selskabsadvokaterne Hvad er et IVS? Et iværksætterselskab (IVS) er et kapitalselskab, der både har ...»

Ejerleder

Ejerleder En ejerleder er en ejer af en virksomhed som samtidig er lederen i virksomheden - typisk som ...»

Erhvervsadvokat

Erhvervsadvokat SelskabsAdvokaterne er erhvervsadvokater der yder specialiseret juridisk rådgivning ...»

Selskabsadvokaterne