21. maj 2012
Beregning af købesum for aktier i forbindelse med
afståelse på grund af bortvisning fra ansættelse som adm. direktør
i den pågældende koncern.
»27. februar 2012
Ikke hjemmel til at afvise
aktieoverdragelse
Arbejdernes Landsbank ønskede at overdrage sine aktier i A/S
Roskilde og Omegns Fællesbageri til selskabet Basen Invest A/S.
Fællesbageriet nægtede at godkende overdragelsen, idet man henviste
til, at der jf. selskabets vedtægter ikke blot skulle ske en
notering af overdragelsen, men at selskabets bestyrelse tillige
skulle godkende aktieoverdragelsen. Bestyrelsen nægtede at godkende
overdragelsen, da man ikke anså Basen Invest A/S for at være en
kooperativ virksomhed, hvilket var et krav i henhold til
Fællesbageriets vedtægter.
Arbejdernes Landsbank anlagde herefter sag ved domstolene med
krav om, at Fællesbageriets skulle foretage notering i
aktieprotokollen af overdragelsen. Fællesbageriets påstod
frifindelse.
Under sagen gjorde Fællesbageriet bl.a. gældende, at
bestemmelsen om notering tillige indeholdt en
omsættelighedsbegrænsning, idet bestyrelsen også skulle godkende
aktieoverdragelsen. En sådan godkendelse er ikke afhængig af en
specifik henvisning til en vedtægtsbestemmelse, idet bestemmelsen
giver bestyrelsen mulighed for at skønne over om en overdragelse er
i Fællesbageriets interesse. Arbejdernes Landsbank gjorde bl.a.
gældende, at vedtægtsbestemmelsen alene indeholdt hjemmel til at
notere aktieoverdragelsen i de tilfælde, hvor erhververen i øvrigt
opfyldte vedtægternes krav, om at denne skulle være en kooperativ
virksomhed, og at dette var tilfældet for Basen Invest A/S. Dette
fulgte endvidere af, at Fællesbageriet i 1985 netop havde ophævet
to ordrette bestemmelser om henholdsvis samtykke og udelukkelse af
aktionærer.
For Højesteret var der mellem parterne enighed om, at Basen
Invest A/S opfyldte vedtægternes krav om at være en kooperativ
virksomhed. Højesteret udtalte, at vedtægtens bestemmelse efter sin
ordlyd angår notering af overdragelse i selskabets aktieprotokol,
og at reglen var indsat i 1940 sammen med de to bestemmelser om
samtykke og udelukkelse af aktionærer. Der forelå ikke nærmere
oplysninger om baggrunden eller formålet med vedtægtsændringen i
1985. På denne baggrund og efter vedtægternes indhold i øvrigt var
der ikke grundlag for at forstå bestemmelsen, som en bestemmelse,
hvorefter bestyrelsen har en almindelig kompetence til at afvise en
aktieoverdragelse, f.eks. fordi bestyrelsen finder, at den ikke
stemmer overens med selskabets interesser, men bestemmelsen giver
bestyrelsen adgang til at påse, at erhververen opfylder
vedtægternes krav til selskabsdeltagelse. Hverken oplysninger om
selskabets praksis eller kooperative grundprincipper, kunne føre
til et andet resultat
Højesteret stadfæstede herefter landsrettens dom.
»
