Opstart_Virksomhed_700_220

Virksomhedsoverdragelse

Resumé

En aftale om virksomhedsoverdragelse i form af overdragelse af samtlige aktier i et fransk selskab indeholdt i artikel 4, stk. 1, en bestemmelse, som for en periode på 4 år forbød de sælgende aktionærer at konkurrere med det solgte selskab, og i artikel 4, stk. 2-3, angaves sanktioner mv. for overtrædelse heraf. En bestemmelse i artikel 4, stk. 4, hvorved køberen af selskabet gav de hidtidige aktionærer lov til at sælge produkter svarende til selskabets uden for Frankrig gennem et nærmere angivet engelsk selskab, som den tidligere hovedaktionær i det solgte selskab ejede, fremtrådte efter sin ordlyd og placering som et delelement i aftalens regulering af de hidtidige aktionærers adgang til at konkurrere med det solgte selskab og således som en undtagelse fra det tidsbegrænsede konkurrenceforbud i artikel 4, stk. 1, med hertil knyttede bestemmelser om sanktioner m.v. i stk. 2-3. Bestemmelsen i artikel 4, stk. 4, fandtes derfor ikke at kunne tillægges nogen selvstændig betydning, efter at konkurrenceforbuddet i artikel 4, stk. 1, var ophørt ved udløbet af den heri angivne periode på 4 år.

Dom i sagen H-73-09

The Greenfield Group Ltd.
(Advokat Anders Valentin)

mod

Peter Bodum A/S og PI-Design AG
(Advokat Jacob S. Ørndrup)


Indledning

Societé des Anciens Etablissements Martin S.A. (i det følgende: Martin) udviklede i løbet af 1950'erne og 1960'erne den klassiske franske stempelkaffekande i glas og metal, som er solgt bl.a. under mærkerne Chambord og Melior, og hvis design Martin siden 1970 har beskyttet i Frankrig gennem registrering, der til stadighed er holdt i kraft.

Bodum Holding A/S, nu Peter Bodum A/S og PI-Design AG, indgår i Bodum-gruppen (i det følgende "Bodum"), som siden 1974 har markedsført bl.a. franske stempelkaffekander.

Ved Stock Purchase Agreement af 8. august 1991 (i det følgende: Aftalen) købte Bodum samtlige aktier i Martin af aktionærerne, herunder hovedaktionæren Louis-James de Viel Castel, der nu er indehaver af samtlige aktionærers rettigheder efter Aftalen (i det følgende:

Aktionærerne).

Aftalens artikel 4, stk. 1, pålagde Aktionærerne et tidsbegrænset forbud mod at konkurrere med Martin og artikel 4, stk. 2-3, angav sanktioner for overtrædelse heraf.

Aftalens artikel 4, stk. 4, bestemte, at Aktionærerne "Notwithstanding Article 4" kunne fremstille og markedsføre produkter svarende til Martins uden for Frankrig gennem Household Articles Ltd., nu The Greenfield Group Ltd. (i det følgende: Greenfield), som gennem det belgiske selskab Societé Belge de Faconnage et de Commerce S.A. ejes af Louis-James de Viel Castel.

Det er forståelsen af denne bestemmelse, som er genstand for tvisten i denne sag.

Greenfield sælger i bl.a. Danmark under varemærket La Cafetière stempelkaffekander mv., som svarer til Martins, og som er afbildet i sagens bilag 2.

Påstande

Greenfield har nedlagt påstand om, at Bodum skal anerkende, at Greenfield og dette selskabs agenter i medfør af Aftalen er berettiget til uden for Frankrig at sælge de produkter, som er afbildet i sagens bilag 2.

Bodum har påstået frifindelse og nedlagt selvstændig påstand om, at om, at Greenfield skal anerkende, at:

1. Aftalen ikke giver Greenfield eller dette selskabs agenter licens eller anden ret til at markedsføre og sælge de produkter, som er afbildet i sagens bilag 2.

2. Greenfields eventuelle rettigheder i medfør af Aftalens artikel 4, stk. 4, ophører, når andre end "Stockholders" i Aftalens forstand erhverver ejerandel i Greenfield.

Over for de selvstændige påstande har Greenfield påstået frifindelse.

Aftalens ordlyd

"STOCK PURCHASE AGREEMENT

This Agreement entered into this 8th day of August, 1991, between

1. Monsieur Louis-James de VIEL CASTEL

9. ….In this Agreement the word "Stockholder" refers to all the above persons listed ad no's. 1  - 9;

no. 1, Monsieur Louis-James de VIEL CASTEL having full power of attorney to sell and transfer the stocks belonging to no's. 2 - 9 and

BODUM HOLDING A/S …, called "Buyer".

WHEREAS Stockholder is the owner of the full issued and outstanding capital stock of FF 4.300.000 of SOCIETE DES ANCIENS ETABLISSEMENTS MARTIN S.A.

… a French corporation having its head office at … Ivry sur Seine, France, called the "Company", and being engaged mainly in manufacturing and distributing industrial products;

WHEREAS Stockholder is willing to transfer to Buyer all of his stock of the Company in exchange for the compensation described below; and WHEREAS Buyer is willing to acquire all of the said stock of the Company upon the terms and conditions and for the compensation mentioned;

1. The total capital of stock of the Company is FF 4.300.000 which is fully paid up. …

2. .. Stockholder hereby transfers and assigns to Buyer all of his issued and outstanding capital stock of the Company - FF 4.300.000 for an agreed compensation of FF 13.200.000...…

3. In every way possible Stockholder shall use his best efforts to assist Buyer in retaining the services of the Company's employees or any of them/that Buyer may wish to retain.

4.In consideration of the compensation paid to Stockholder for the stocks of the Company, Stockholder guarantees, limited to the agreed compensation, se Article 2, that he shall not - for at period of four (4) years  - be engaged directly or indirectly in any commercialbusiness related to manufacturing and/or distributing of the Company´s products and/or any other business in which the Company has been engaged, other than after mutual agreement as an employee of, or advisor to Buyer, a subsidiary, or an affiliated company.

Should  Stockholder … violate this obligation not to compete with the business of the Company as run to-day, Buyer shall be entitled to an agreed penalty in the amount of FF 100.000 to be paid by the violating person each and every time a violation by the initiative of Stockholder takes place. In addition Buyer shall be entitled to demand compensation for any loss suffered on account of such violation.

Buyer shall further … be entitled to ask the competent jurisdiction … to issue an injunction against a continued violation of the above non-competition provisions.

Notwithstanding Article 4 buyer agrees that Stockholder through Household Articles Limited, a limited company incorporated and registered in the United Kingdom, can manufacture and distribute any products similar to the Company´s products outside of France. It is expressly understood that Household Articles Limited is not entitled, directly or indirectly, to any such activity in France and that Household Articles Limited furthermore is not entitled, directly or indirectly, globally to manufacture and/or distribute coffee-pots under the trademarks and/or brand names of "Melior" and "Chambord", held by the Company. Stockholder agrees that Household Articles Limited is not entitled to use for a period [of] four (4) years the importers, distributors, and agents which the Company uses and/or has used for the last year. Any violation of these obligations will constitute breach of Stockholder´s obligation according to Article 4.

5. Prior to the execution of this Agreement Stockholder has secured and made available to Buyer the following:

a) …

m) …

6. Stockholder hereby warrants as follows:

a) …

m) Monsieur Louis-James de VIEL CASTEL has on behalf of Stockholder an unqualified right and capacity to enter into  the Agreement and authority to sell and transfer all the shares in the Company to Buyer. None of the shares are subjects to any lien, charge, or encumbrance of any kind, and no agreement is in force which calls for the issue of any shares.

18.

Any dispute concerning the understanding of this Agreement, or its content, extent, termination or execution shall be determined according to French law.

"…

I et udkast til den senere aftale, dateret 19. juli 1991, var konkurrenceforbuddet i artikel 4, stk. 1, tidsubegrænset, idet der i artikel 4, stk. 1, mellem tankestreger og på samme sted som tidsbegrænsningen i den endelige tekst stod: "- for an indefinite period of time -". Artikel 4, stk. 4, blev i Aftalen væsentligt omskrevet og udbygget i forhold til udkastet af 19. juli 1991, som begrænsede retten til markedsføring til Det Forenede Kongedømme og ikke indeholdt bestemmelser svarende til Aftalens artikel 4, stk. 4, 2.-3. pkt., om forbud mod brug af Martins varemærker, henholdsvis af Martins importører, distributører og agenter. Overtrædelse af forbuddet mod markedsføring uden for det tilladte område skulle efter artikel 4, stk. 4, 2. pkt., i udkastet af 19. juli 1991 anses for brud på Aktionærernes forpligtelser efter artikel 4

(stk. 1).

Af et brev af 24. juli 1991 fra Bodums advokat, Axel Kierkegaard, fremgik, at artikel 4, stk. 1, nu var blevet ændret således, at forbuddet mod konkurrence i stk. 1 var gjort tidsbegrænset til en periode på 5 år (i Aftalen ændret til 4 år), og at artikel 4, stk. 4,  var blevet "redrafted" for så vidt angår Greenfield.

Forklaringer

Louis-James de Viel Castel har vedstået sin forklaring for Retten i Randers gengivet i rettens kendelse af 8. februar 2008:

"… Det var en betingelse for hans salg af Martin, at [Greenfield] kunne fortsætte med at sælge produkterne i samme omfang som tidligere. Artikel 4 i aktieoverdragelsesaftalen blev til efter forhandlinger mellem parterne. Under forhandlingerne med Bodum og advokat Kierkegaaard var han ikke repræsenteret af advokat. Han havde bistand af en tæt samarbejdspartner.  I det første udkast fra Bodum skulle konkurrenceklausulen gælde i et ubegrænset tidsrum. Dette kunne han ikke acceptere, hvorfor der blev lavet et nyt udkast hvor tidsrummet var 5 år, og de endte med at blive enige om 4 år.

Han ville ikke acceptere begrænsninger i retten til salg af kanden. Det blev derfor ændret i den endelige udgave til den nuværende formulering. Forhandlingerne foregik på engelsk, hvilket ikke er hans modersmål og formuleringerne er derfor måske endt med at være uklare. Han fik det, som han ville have det, idet han gennem hele forhandlingsforløbet havde fastholdt, at han kun ville sælge, hvis [Greenfield] kunne fortsætte som hidtil.   Det var livsvigtigt for [Greenfields] forretningsgrundlag at kunne fortsætte med salget af … kanden. De 9 aktionærer fik i alt ca. 13.000.000 franc for Martin, han fik selv ca. 10.000.000 franc. Hvis [Greenfield] skulle have afstået fra at sælge kanderne, skulle prisen have været meget højere. Martin var ikke i så god stand i 1991, mens [Greenfield] var et velkonsolideret firma. Bodum ville sælge Chambord i Frankrig og han forpligtede sig derfor til ikke at sælge i Frankrig."

Han har yderligere forklaret, at de aktiver, som Bodum købte ved Aftalen, var ganske omfattende og bl.a. bestod af bygninger og jord mv., men at det væsentlige for Bodum var at få retten til at sælge kaffekanden i Frankrig. Lew Bingham har vedstået sin forklaring for Retten i Randers gengivet i rettens kendelse af 8. februar 2008:

"… Han er administrerende direktør i La Cafetiere - tidligere [Greenfield]. Han har været ansat siden 2001. Produkterne i denne sag er firmaets mængdemæssigt bedst sælgende produkter. Omsætningsmæssigt er andre dyrere produkter større. La Cafetiere er repræsenteret i over 40 lande og sælger i 35-40 lande. Indtil 2007 var der så vidt han ved ingen sager mellem Bodum og La Cafetiere vedr. disse produkter. Han ved at Bodum har stoppet produktion og salg af tilsvarende produkter fra andre producenter i England, men aldrig La Cafetiere. I 2004 fik deres distributør i Norge en henvendelse fra Bodum om at stoppe salget. De fik brevet fra distributøren og oplyste Bodum om at produkterne kom fra La Cafetiere, hvorefter Bodum frafaldt sagen. … Det britiske marked er La Cafetieres primære, ca. 65-70 % af omsætningen kommer fra det britiske marked."

Han har yderligere forklaret, at han, da han tiltrådte som direktør i [Greenfield], blev informeret om, at det ville udløse en bod på 100.000 franc, hvis [Greenfield] solgte Chambord kaffekanden i Frankrig. Dette var og er man meget opmærksom på, og Greenfield sælger heller ikke disse produkter i Frankrig i dag. Chambord kanden er et vigtigt produkt for Greenfield og udgør en meget stor del af virksomhedens omsætning. Han mener, at man har solgt de omhandlede produkter i ca. 35-40 lande.

Jørgen Bodum har vedstået sin forklaring for Vestre Landsret gengivet i kendelse af 12. maj 2009:

"… han deltog i forhandlingerne i Paris i 1991. Bodum ønskede rettighederne til Chambord-kanden. Selskabet Martin havde ikke nogen værdi, og det kostede et beløb svarende til købesummen at lukke det ned, hvilket man gjorde straks efter overtagelsen. Bodum havde dengang allerede en velfungerende fabrik i Portugal. Martin havde ikke andre produkter, som man kunne bruge end Chambord-kanden. Dengang vidste han om [Greenfield], at de lavede produkter og fortrinsvis solgte dem i England. … Han så ikke i forbindelse med forhandlingerne i 1991 det markedsføringsmateriale om La Cafetièrekanden fra før 1991, som er fremlagt under denne sag …, men han havde set en del af det i pressen i England forud for aftalens underskrift. … man aftalte, at [Greenfield] kunne fortsætte med de aktiviteter, som de havde, og det var stort set at sælge varer i England.

… Art. 4 omfattede salg af varer som kaffekander mv., men ikke en licens eller en ret til at sælge kopier af Chambord-kanden. Der var ikke blevet nogen handel, hvis [Greenfield] skulle have ret til at sælge kander, der er identiske med Chambord-kanden. Frankrig var dengang Martins største marked med omkring 70 procent af omsætningen. Der var eksport til Australien, USA, Japan og Danmark samt andre lande. Bodum var aktiv i flere lande. … Han drøftede ikke en fortolkning, der omfattede en licens, og Viel Castel gav ikke udtryk for noget sådant. Bodum havde et samarbejde med Martin fra 1983-84, hvorefter Bodum solgte Chambord-kanden i flere lande. Men Bodum kunne dengang ikke sælge i Frankrig. Bodum har solgt omkring 60.000 Chambord-kander om året i Danmark i de senere år.

Chambord-kanden betyder mere for Bodum end omsætningen heraf, fordi den er et design-ikon. Bodum har - udover Danmark - konstateret konkurrence fra La Cafetière i Sverige, Tyskland og USA. Bodum har ikke forsøgt at stoppe La Cafetière i England, da dette var aftalen fra begyndelsen, og da der efter de engelske regler ikke er mange muligheder herfor. Han var indtil for nylig ikke bekendt med, at La Cafetière sælges i Norge.

… Han har ikke oplevet konkurrence fra La Cafetière i andre lande. … han kendte til salget af La Cafetière-kanden i England, og det var en del af aftalen. Bodum accepterede således, at kanden blev solgt i England også efter 1991. Bodum har siden 1991 ikke mødt La Cafetière i andre lande end forklaret tidligere, og således ikke i 30-35 lande. Han mener, at Bodums første kopisag mod La Cafetière er denne sag."

Han har yderligere forklaret, at de immaterielle rettigheder, som Bodum købte ved købet af aktierne i Martin, i dag ligger i PI-Design AG. Han kan ikke erindre at have fået at vide, at Martin havde givet samtykke i form af en bestyrelsesbeslutning til, at Greenfield kunne sælge Chambord kaffekanden. Grunden til at Bodum ikke kunne sælge Chambord kanden i Frankrig før 1991, var, at Martin i Frankrig havde registreret retten til kanden.

Parternes synspunkter

Greenfields advokat har gjort gældende, at bestemmelsen i Aftalens artikel 4, stk. 4, ikke er uklar, men udtrykkeligt tillægger Aktionærerne ret til gennem Greenfield at sælge produkter svarende til Martins uden for Frankrig, herunder i Danmark, dog ikke under varemærkerne Chambord eller Melior. Der er ingen tidsbegrænsning i bestemmelsen, idet det netop må antages at have været meningen, at Greenfields ret til at sælge de pågældende varer uden for Frankrig skulle gælde uden tidsbegrænsning. Dette understøttes af, at indsættelsen i artikel 4, stk. 1, af en tidsbegrænsning ved udkastet af 24. juli 1991 ikke førte til indsættelsen af en tidsbegrænsning i artikel 4, stk. 4, der således fortsat, ligesom udkastet af 19. juli 1991, ikke indeholdt nogen tidsbegrænsning.

I det omfang Aftalen måtte være uklar, skal den efter artikel 18 fortolkes på baggrund af fransk ret, hvorefter fortolkningen i givet fald skal ske på baggrund af navnlig parternes hensigt. Det fremgik af Louis-James de Viel Castels forklaring, at det var en klar betingelse for hans salg af aktierne i Martin, at han gennem Greenfield kunne fortsætte med at sælge de produkter, som det engelske selskab allerede solgte uden for Frankrig. Der var efter Louis James de Viel Castels forklaring ikke blevet nogen aktiehandel, hvis Greenfield ikke havde kunnet fortsætte som hidtil.

Greenfield har da også markedsført og solgt de pågældende  produkter i 17 år efter indgåelsen af Aftalen, uden at Bodum har fundet anledning til at søge at skride ind over for Greenfield.

Bodum har således været opmærksom på, at Greenfield solgte de pågældende produkter i England. Der er intet grundlag for at forså Aftalen som tilladende salg i England, men ikke i andre lande.

Da både Bodum og Martin har accepteret, at Greenfield markedsførte og solgte de pågældende produkter, må det være uden betydning for sagen, at et selskabs aktionærer efter  fransk ret ikke kan råde over selskabets aktiver, idet alene selskabsorganerne kan råde over et selskabs aktiver.

Der er ikke grundlag for at antage, at Aktionærernes rettigheder efter Aftalen ikke skulle kunne overdrages til tredjemand, og det må være uden betydning, om andre end de Aktionærerne ejer Greenfield.

Bodums advokat har anført, at Aftalens artikel 4, stk. 4, ikke er nogen selvstændig bestemmelse, men skal læses i sammenhæng med de forudgående stk. 1-3 i artikel 4. Ved artikel 4, stk. 1, påtog aktionærerne i Martin sig en vidtgående 4-årig konkurrenceklausul, som forbød aktionærerne at konkurrere med Martin. Stk. 2 indeholdt regler om Bodums rettigheder i tilfælde af aktionærernes overtrædelse af konkurrence-klausulen i stk. 1.

Det fremgår af indledningsordene til stk. 4: "Notwithstanding Article 4", at det er en undtagelse fra det tidsbegrænsede forbud i stk 1, når det i stk. 4, 1. pkt., fastsættes, at Aktionærerne gennem Greenfield, kan fremstille og sælge visse produkter uden for Frankrig. Artikel 4, stk. 4, 2.-3. pkt., fastsætter som modifikationer til denne undtagelse, at Greenfield ikke må anvende Martins varemærker Chambord og Melior, og at Greenfield i den samme 4-årige periode som den, der er nævnt i stk. 1, ikke må anvende Martins importører, distributører og agenter, og da Greenfield ikke er part i Aftalen og ikke selvstændigt forpligtet af stk. 4, 2.-3. pkt., præciseres det i stk. 4, 4. pkt., at Greenfields brud på stk. 4, 2.-3. pkt, skal anses for brud på Aktionærernes forpligtelser efter artikel 4. Som en undtagelse fra artikel 4, stk. 1, kan artikel 4, stk. 4, ikke have nogen virkning ud over de 4 år, hvor aktionærerne var bundet af konkurrenceklausulen i artikel 4, stk. 1. De forskellige udkast til art. 4, som er fremlagt under sagen, ændrede ikke på strukturen i art. 4.

Om der var en tidsbegrænsning af konkurrenceklausulen i stk. 1, eller dette ikke var tilfældet, var således uden betydning for udformningen af undtagelsesbestemmelsen i stk. 4, idet den netop var en undtagelse fra det, som var angivet i stk. 1, og derfor medførte indsættelsen af en tidsbegrænsning i stk 1 ikke i sig selv noget behov for at indsætte en tilsvarende tidsbegrænsning i undtagelsesbestemmelsen, om end man af stk. 4, 3. pkt., kan se, at meningen har været, at stk. 4 skulle være underkastet samme tidsbegrænsning som stk. 1. Havde meningen været, at man ville give Aktionærerne ret til gennem Greenfield at sælge produkterne uden for Frankrig også efter udløbet af tidsbegrænsningen for konkurrenceklausulen i stk. 1, ville det tværtimod have været nærliggende at skrive dette udtrykkeligt i stk. 4. Spørgsmålet skal også ses i sammenhæng med, at Aktionærerne efter fransk ret ikke kan disponere over selskabets aktiver, idet denne dispositionsadgang alene tilkommer selskabsorganerne. De hidtidige og de nye aktionærer i Martin kunne således ikke ved indbyrdes aftale disponere over Martins immaterielle rettigheder.

Det må have formodningen imod sig, at  Bodum skulle have givet Aktionærerne eller Greenfield licens til eller ret til at kopiere Bodums og Martins produkter.

De rettigheder, som Aftalen giver Aktionærerne, er en personlig ret for de oprindelige 9 aktionærer, som på sælgers side indgik Aftalen. Denne ret kan ikke overdrages til tredjemand.

Sø- og Handelsrettens afgørelse

Aftalen, der betegner sig som en Stock Purchase Agreement (Aktiekøbsaftale), fremtræder efter sin opbygning og sit indhold som en sædvanlig aftale om overdragelse af en virksomhed ved overførelse af aktierne heri og ikke som en aftale om over-førelse af immaterielle rettigheder eller om opdeling af markedet mellem flere virksomheder.

Det lægges ved afgørelsen til grund, at Martin på tidspunktet for Aftalens indgåelse fremstillede og markedsførte stempelkaffe-kander og i Frankrig havde registreret varemærkerne Chambord og Melior og brugsmodeller eller designs til kander og kopper. Det lægges endvidere til grund, at Bodum var distributør af Martins produkter i bl.a. Danmark, og at Greenfield markedsførte og solgte produkterne i England og visse andre lande.

Ved Aftalens artikel 4, stk. 1, påtog Aktionærerne sig en forpligtelse til i et tidsrum på 4 år ikke at udøve nogen forretningsmæs-sig virksomhed vedrørende fremstilling og/eller distribution af Martins produkter og/eller anden virksomhed, som Martin havde udøvet, ligesom de underkastede sig sanktioner for overtrædelse heraf i form af bod og fogedforbud uden sikkerhedsstillelse, jf. Aftalens artikel 4, stk. 2-3.

Artikel 4, stk. 4, indledes med ordene: Notwithstanding Article 4 (på dansk: Trods artikel 4), i hvilken forbindelse det muligt skyldes undladelsen af at nummerere de enkelte stykker i artiklerne og Aftalens typografiske opsætning med artikel 4, stk. 1-3, på én side og stk 4 på den næste, at der ikke mere præcist blev henvist til artikel 4, stk. 1, (eller eventuelt stk. 1-3).

Artikel 4, stk. 4, fremtræder efter sin ordlyd og placering som et delelement i Aftalens begrænsning af de hidtidige aktionærers adgang til at konkurrere med det solgte selskab og således som en undtagelse fra det tidsbegrænsede konkurrenceforbud i artikel 4, stk. 1, med hertil knyttede bestemmelser om sanktioner m.v. i artikel 4, stk. 2-3. Ordet  notwithstanding knytter således stk 4 og navnlig dette stykkes 1. pkt. sammen med det tidsbegrænsede forbud mod konkurrence i stk. 1 og peger i retning af, at indholdet af artikel 4, stk. 4, går i modsat retning af indholdet i artikel 4, stk. 1.

At opfatte artikel 4, stk. 4, 1. pkt., som en undtagelse fra artikel 4, stk. 1, giver endvidere god mening, idet en aktionærs salg uden for Frankrig gennem et selskab, som aktionæren ejer, af produkter svarende til Martins ellers måtte anses for omfattet af forbuddet i artikel 4, stk. 1, mod, at en aktionær direkte eller indirekte udøver erhvervsmæssig virksomhed i relation til fremstilling og/eller distribution af Martins produkter.

At artikel 4, stk. 4, 1. pkt., er en undtagelse fra og således er nøje knyttet til konkurrenceforbuddet i artikel 4, stk. 1, fremgår tillige af bestemmelserne i artikel 4, stk. 4, 2-4. pkt. Ved stk. 4, 2. pkt., forbydes det udtrykkeligt Greenfield at fremstille og distribuere tilsvarende produkter i Frankrig og globalt at fremstille og/eller distribuere kaffekander under mærkerne Chambord og Melior. Ved stk. 4, 3. pkt., forbydes det Greenfield at anvende Martins importører, distributører og agenter i den samme periode på 4 år, som er fastsat for konkurrenceforbuddet i artikel 4, stk. 1. Når stk. 4, 4. pkt., herefter fastsætter, at Greenfields overtrædelser af begrænsningerne i stk. 4, 2-3. pkt., skal anses for brud på Aktionærernes forpligtelser efter artikel 4 (stk. 1)  - som er tidsbegrænsede til en periode på 4 år  - forekommer det klart, at Aftalens regulering af Aktionærernes adgang til at konkurrere med Martin i sin helhed er begrænset til den periode på 4 år, som er nævnt i artikel 4, stk. 1, og stk. 4, 3. pkt.

Idet der i øvrigt ikke er noget i artikel 4, stk. 4, 1. pkt., som indicerer, at denne bestemmelse skulle have virkning også efter udløbet af 4 års perioden, findes Aftalens artikel 4, stk. 4, på denne baggrund ikke at kunne tillægges nogen selvstændig betydning efter august 1995, hvor den 4-årige konkurrenceklausul i stk. 1 udløb. Efter at denne konkurrenceklausul har udtømt sine virkninger, er Aftalens artikel 4 således i det hele uden selvstændig betydning for spørgsmålet om, hvorvidt Bodum kan modsætte sig, at Aktionærerne eller Greenfield producerer og markedsfører produkter svarende til Martins.

Herefter og med bemærkning, at retten efter de nedlagte påstande ikke skal tage stilling til parternes retsforhold på andet grundlag end Aftalen, frifindes Bodum for Greenfields påstand, og Bodums selvstændige påstand 1 tages til følge. Der findes herefter ikke anledning til at tage stilling til Bodums selvstændige påstand 2.

I sagsomkostninger skal Greenfield betale 100.000 kr. til Bodum til dækning af udgift til advokat.

T H I   K E N D E S   F O R   R E T

Peter Bodum A/S og PI-Design AG frifindes.

The Greenfield Group Ltd. skal anerkende, at Stock Purchase Agreement af 8. august 1991 ikke giver The Greenfield Group Ltd. eller dette selskabs agenter licens eller anden ret til at markedsføre og sælge de produkter, som er afbildet i sagens bilag 2.

The Greenfield Group Ltd. skal inden 14 dage betale 100.000 kr. i sagsomkostninger til Peter Bodum A/S og PI-Design AG.

Søren Rathmann Michael B. Elmer Poul Drusebjerg
(Retsformand)

(Sign.)

___  ___  ___

Udskriftens rigtighed bekræftes
P.j.v. Sø- og Handelsretten, den 31. maj 2011


Due diligence

Generelt Due diligence er en undersøgelse af en virksomhed eller et aktiv inden underskrivelsen af en ...»

Nyt postforlig – Farvel til A-breve pr. 1. juli 2016

Generelt Flere og flere virksomheder og borgere i Danmark kommunikerer mere og mere pr. e-mail i stedet ...»

Due diligence rapport

En due diligence rapport er en nærmere redegørelse, der er udarbejdet på baggrund af en due diligence. ...»

Erhvervsadvokat

SelskabsAdvokaterne er erhvervsadvokater der yder specialiseret juridisk rådgivning til virksomheder, ...»

Leverandør hæftede for producentens konstruktionsfejl

HØJESTERETS DOMafsagt tirsdag den 14. april 2015 Sag 240/2013(2. afdeling) Tryg Forsikring A/S(advokat ...»

Frisørdommen

Frisørers prisskiltning med forskellige priser for ”dameklip” og ”herreklip” strider ikke mod »

Vi er medlemmer af