kontrakt_470_250

Salg af ejendom - rammeaftale var udløbet

Resumé

Sagsøgte var berettiget til at sælge ejendom til anden side, efter at due dilligens perioden i rammeaftalen var udløbet.

Dom i sagen H 121/04 


FB Projektudvikling A/S 
(advokat Torben Bondrop) 
mod 
Kim Knudsen 
(advokat Morten Skjønnemand ved advokat Jacob Møller Dirksen) 


Indledning og påstande 

Under denne sag har FB Projektudvikling A/S (i det følgende: FB) påstået Kim Knudsen dømt til at betale 5.724.000 kr. i erstatning under anbringende af, at han har pådraget sig erstatningsansvar ved at lade Ålekistevej 174176 ApS (i det følgende: Selskabet), som han ejede gennem et andet helejet selskab, Consilio Invest ApS, uberettiget annullere en rammeaftale af 13. august 2003 om salg af en grund med tilhørende projekt. Selskabet er tvangsopløst den 20. februar 2004. 

Retten har med parternes indforståelse foreløbig begrænset forhandlingen til spørgsmålet om hvorvidt Selskabet har været berettiget til at træde tilbage fra rammeaftalen af 13. august 2003, og om Kim Knudsen i givet fald har personligt ansvar herfor, idet spørgsmålet om erstatningens størrelse i givet fald udskydes til senere afgørelse. 

FB har nedlagt påstand om, at Kim Knudsen i forhold til FB er erstatningsansvarlig, subsidiært hæfter for det tab, som FB har lidt ved Selskabets misligholdelse af rammeaftalen af 13. august 2003. 

Kim Knudsen har påstået frifindelse. 

Oplysningerne i sagen 

Ved aftale af 29. maj 2001 købte Selskabet under stiftelse af Baucon Invest v/ Bo Brangstrup, ejendommen Ålekistevej 174, 2720 Vanløse, 
med henblik på opførelse af luksusejerlejligheder. Til brug herfor blev der udarbejdet et prospekt samt udfærdiget tegninger og foretaget beregninger af en ingeniør. På dette grundlag begyndte Selskabet at få produceret standard betonelementer til byggeriet. Kim Knudsen, der var direktør i Selskabet, forsøgte sideløbende at opnå finansiering af projektet, blandt andet via BRF Kredit, men uden held. 
Da det blev konstateret, at Selskabet ikke kunne opnå finansiering til projektet, fik Kim Knudsen udarbejdet et budget over projektet hos revisionsfirmaet Andersen Hübertz Kirkhoff. Dette budget blev sammen med projektet præsenteret for FB ved direktør HansBo Hylding på et møde i juni 2003. Formålet med mødet var en drøftelse af FB's eventuelle overtagelse af projektet. Parterne fortsatte forhandlingerne efter mødet og henover sommeren, hvor blandt andet forbehold og krav blev drøftet, og det første udkast til en rammeaftale mellem parterne blev udarbejdet af FB den 10. august 2003. Den endelige rammeaftale blev udarbejdet af FB og underskrevet af parterne den 13. august 2003 og havde følgende ordlyd: 

"Rammeaftale om køb af grund og projekt Ålekistevej 174176, Vanløse 
... 

Aftalen 
[FB] køber grunden Ålekistevej 174176, Vanløse af [Selskabet] for DKK 4,5 mio. ... FB køber samtidig byggeprojektet for DKK 2 mio. og indtræder hermed i [Selskabets] aftaler med arkitekt og ingeniør. Købesummen deponeres kontant på overtagelsesdagen. FB forudsætter og betinger sig at sælgerpantebrev med hovedstol DKK 1,5 mio. kan overtages som en del af købesummens betaling. 

Betingelser og forpligtigelser 
Nærværende aftale er en rammeaftale der danner grundlag for en endelig aftale. 
FB forpligter sig til i due diligence perioden at forhandle en aftale med SHT Beton om levering af elementer til uændret pris. 
FB indtræder i [Selskabets] aftale med Nybolig v/ Peter Norvig 
[Selskabet] indestår for forurening på grunden jfr. fremlagt budget 
FB forudsætter indtrædelse i allerede etablerede aftaler med fagentreprenører 
[Selskabet] indestår for at [FB] kan indtræde i aftale med arkitekt og ingeniør til honorar, jfr. udleveret budget 
FB påtager sig det fremtidige projektansvar og risikoen i projektet 
[Selskabet] sikrer nedrivningstilladelse til det på grunden værende hus 
[Selskabet] sikrer byggetilladelse til det fremlagte projekt 
[Selskabet] specificerer det fremlagte budget og sammenholder dette med afholdte omkostninger, evt. afvigelser mellem afholdte omkostninger og budget reguleres i købesummen 
[Selskabets] forpligtelser overfor FB søges afklaret i due diligence perioden. 

Bindingsperiode 
FB betinger sig en due diligence periode på 10 arbejdsdage fra underskrift af nærværende aftale til gennemgang af projekt og entrepriser samt aftale med mægler. 

I due diligence perioden forpligter [Selskabet] sig til ikke at sælge grund og projekt til 3. mand. 

Såfremt FB hæver aftalen pga. afvigelser mellem fremlagt budget og faktiske forhold stilles begge parter som aftalen ikke var indgået. Afvigelsen skal være væsentlig og minimum samlet udgøre DKK 300.000. 

Nærværende aftale suppleres med et skøde på grunden. FB afholder omkostninger til advokat." 

Samme dag blev der indgået en investeringsaftale mellem FB og Kim Knudsen, hvorefter Kim Knudsen skulle investere 1 mio. kr. i projektet. Investeringsaftalen skulle træde i kraft, når kapitalen blev indbetalt. 

Kim Knudsens samarbejdspartner Bo Brangstrup skulle levere alt materiale vedrørende projektet til FB. 
Den 18. august 2003 kl. 10:43 fremsendte HansBo Hylding følgende email til Kim Knudsen: 
"Kim Knudsen 
Vi er netop blevet kontaktet af Bo Brangstrup, der meddeler at materialet i sagen er stjålet, hvorfor der ikke umiddelbart kan holdes møde med os om projektet i dag. Jeg skal for god ordens skyld meddele at der fra i dag er 8 arbejdsdage tilbage af 
due diligence perioden. Jeg sætter tiden i stå, og vi udsætter således overtagelsesdagen og due diligence perioden med det antal dage, der forløber indtil vi har materialet fra Bo Brangstrup. 

Det håber jeg du har forståelse for". 

Kim Knudsen svarede i email af samme dato kl. 16:01: 

"Hej HansBo 
Tak for info. 

Jeg har nu fået fat i Bo og må konkludere at det virker mere som obstruktion fra hans side end et reelt tyveri. Jeg spurgte direkte om bilen var stjålet og kunne kun få svaret at den var bortkommet. 

Jeg er meget enig i forslaget om at due diligence perioden forlænges. 
..." 

Den 1. september 2003 sendte Kim Knudsen pr. email til HansBo Hylding og Stig Nørnberg, der var teknisk ansvarlig hos FB, en liste over samtlige leverandører, deres status og engagement i projektet, telefonnumre etc. 

Stig Nørnberg bekræftede pr. email samme dag modtagelsen af oplysningerne og anmodede i den forbindelse Kim Knudsen om kopi af diverse fakturaer, således at han kunne gøre sig bekendt med, hvad de enkelte betalinger omfattede. Senere samme dag bad Kim Knudsen Stig Nørnberg om nærmere at angive, af hvilke fakturaer han ønskede kopi, og oplyste, at Bo Brangstrup pressede på for at købe projektet, men at han havde meddelt ham, at han agtede at overholde aftalen om, at FB havde en due diligence periode, der som følge af Bo Brangstrups forhold var blevet forlænget. Hertil svarede Stig Nørnberg, at han for sin egen skyld og for at minimere risikoen havde behov for en kopi af samtlige fakturaer, og at han havde forståelse for, at det i værste fald kunne blive nødvendigt at sælge projektet til tredjemand. 

Stig Nørnberg tog i løbet af due diligence perioden kontakt til SHT A/S, som producerede betonelementer til byggeriet. Han fik fra SHT A/S den 2. september 2003 pr. telefax fremsendt kopier af henholdsvis den oprindelige ordrebekræftelse, accepten fra Baucon v/ Bo Brangstrup af SHT A/S' tilbud på at producere betonelementerne, samt af en tillægsliste bekræftet af Bo Brangstrup den 7. februar 2003. Samlet udgjorde betonentreprisen 4.099.132 kr. ekskl. moms. 

Stig Nørnberg rettede tillige henvendelse til det rådgivende ingeniørfirma på projektet, Hamiconsult A/S, som på den foranledning fremsendte kopier af ubetalte fakturaer samt kontoudtog til Kim Knudsen, som ved skrivelse af 11. september 2003 videresendte materialet til FB. 

Den 10. september 2003 holdt Kim Knudsen og HansBo Hylding møde med advokat Carsten Ringgaard for at drøfte muligheden for at sælge projektet som et andelsprojekt. Det blev aftalt på mødet, at advokaten skulle udarbejde et skøde på ejendommen. 

Den 15. september 2003 rykkede Kim Knudsen HansBo Hylding for et udkast til skøde på ejendommen, idet han anførte, at det blev sværere og sværere at forsvare overfor Bo Brangstrup, at der fortsat var en gældende aftale mellem FB og Selskabet. 

Pr. email den 24. september 2003 rykkede Kim Knudsen på ny HansBo Hylding for udkastet til skøde og oplyste samtidig, at Bo Brangstrup efter Kim Knudsens opfattelse nu med rette hævdede, at due diligence perioden var udløbet, selvom der var blevet givet ekstra tid som følge af de manglende dokumenter. Kim Knudsen skrev endvidere, at Bo Brangstrup havde forhøjet sit tilbud, og at han havde oplyst Bo Brangstrup om, at FB havde fået en uge til at få papirerne på plads. 

HansBo Hylding svarede i en email af 25. september 2003: 

"Jeg er helt enig. 
Jeg har rykket min advokat mange gange og bedt om at en anden tager sagen over uden det hidtil har givet resultat. ..." 

Den 29. september 2003 skrev HansBo Hylding til Kim Knudsen, at han nu havde en anden advokat til at arbejde på sagen, og at denne havde lovet en hurtig behandling af sagen. Han bad derfor Kim Knudsen om at "holde 'hesten' til dokumenterne er fremme". Kim Knudsen besvarede emailen samme dag, og oplyste at han havde meddelt Bo Brangstrup, at due diligence perioden var forlænget til den 1. oktober 2003, og at sidstnævnte i konsekvens deraf havde forhøjet sit tilbud. Kim Knudsen skrev afslutningsvist, at det derfor var vigtigt, at de "dels snart har et dokument klart, dels at der ikke er forbehold i dette (skulle være afklaret i due diligence perioden)." 

Der blev den 1. oktober 2003 fremsendt et udkast til et betinget skøde direkte fra FB's advokat til Kim Knudsen. Skødets § 5 lød således: 

"§ 5 
Betingelser 
... 
Køber betinger aftalen af, 
at køber kan indtræde i etablerede aftaler med fagentreprenører, 
at køber kan indtræde i aftale med arkitekt og ingeniør til honoraret angivet i ovennævnte budget, 
at sælger sikrer nedrivningstilladelse til den på ejendommen beliggende bygning, 
at sælger sikrer byggetilladelse til det fremlagte projekt. 

Såfremt en eller flere af køber betingelserne ikke kan opfyldes/ikke frafaldes, bortfalder handlen i sin helhed, og ingen af parterne har krav på hinanden i den anledning. 

Såfremt køberbetingelserne ikke er opfyldt/ikke frafaldes senest den    , er køber berettiget til at hæve nærværende handel, uden at parterne kan rette krav mod hinanden i den anledning.". 

Ved email af 1. oktober 2003 protesterede Kim Knudsen mod skødeudkastets indhold, idet det efter hans opfattelse bl.a. i § 5 indeholdt forbehold, som burde have været afklaret under due diligence perioden. 

HansBo Hylding fremsendte den 2. oktober 2003 kl. 12.41 en email vedhæftet et brev med bemærkninger til Kim Knudsens email af 1. oktober 2003: 

"Skøde på ejendommen Ålekistevej 174176, Vanløse 
Tak for din mail af 1. oktober 2003, hvor du kommenterer det første skødeudkast på ejendommen 
Vi har nu fået rettet skødeudkastet med et par faktuelle rettelser, men indholdet er stort set identisk med det du har set. Vi fastholder at det skødeudkast, der foreligger på nuværende tidspunkt, er i overensstemmelse med vores aftale. 
... 
Den 13. august etablerede vi en aftale om køb af grund samt projekt. Der blev aftalt en due diligence periode på 10 arbejdsdage med start den 14. august 2003. 

Efter gensidig aftale blev due diligence perioden sat i bero mandag den 18. august 2003. Årsagen var din partner Bo Brangstrups manglende samarbejdsvilje og tilbageholdelse af oplysninger til brug for due diligence. 

Due diligence er aldrig siden fortsat, hvilket blandt andet skyldes: 

Vi har aldrig modtaget komplet hovedprojekt på byggeriet. 

Der er aldrig modtaget materiale fra ingeniøren, da han ikke vil udlevere materiale pga. manglende betaling. 

Der er aldrig modtaget detailprojekt fra arkitekten med arbejds og ydelsesbeskrivelse, hvor det fremgår hvilket byggeri Københavns Kommune har givet tilladelse til. 

Forureningsrapport er ikke modtaget. 
Vi har løbende rykket for ovennævnte hos såvel Bo Brangstrup, som hos dig selv. På trods af ovennævnte mangler er vi indstillet på at få skødet på plads samt at deponere købesummen, således at du som sælger har en sikkerhed for din betaling. 
Vi er dog pga. manglende oplysninger nødsaget til at tage en række forbehold i skødet og samtlige forbehold vedrører din partner Bo Brangstrups manglende samarbejdsvilje og udlevering af materiale. 
..." 

Kim Knudsen besvarede emailen samme dato kl. 20.02, og vedhæftede tillige et brev med følgende ordlyd: 

"Vedr. ejendommen Ålekistevej 174176, Vanløse 
Jeg skal hermed for god ordens skyld henlede opmærksomheden på, at jeg betragter vores rammeaftale om køb af grund og projekt, underskrevet d. 13. august, som ophævet på grund af misligholdelse, eftersom I dels ikke har deponeret købesummen dels ikke har opfyldt betingelserne i rammeaftalen. Lad mig uddybe min opfattelse af forløbet, der er noget anderledes end det af dig skitserede. 

Efter underskrift den 13. august 2003, blev aftalt at Bo Brangstrup skulle komme til møde hos jer den 18. august med diverse dokumenter. Bo Brangstrup meddelte på dagen, at hans bil var bortkommet og alt materialet ligeså. En ren chikane handling, der medførte at vi aftalte at due diligence perioden blev forlænget med de dage det tog at tage kontakt med de involverede samarbejdspartnere. 

Efterfølgende har I oplyst, og jeg har fået bekræftet, at I har haft møder med og/eller talt med arkitekt, ingeniør, SHT, vinduesfabrik, elevatorleverandør, miljøtek., kommunen etc. I har dog ikke, som foreskrevet i rammeaftalen, indgået aftale med NyBolig eller SHT. 

Jeg har rykket adskillige gange på en færdigmelding fra Jer, uden at det blev oplyst at I manglede informationer. Det eneste jeg har modtaget er et par mail fra Stig, som er blevet besvaret. Til sidst lykkes det, igen efter min opfølgning, af få 
afholdt møde med jeres advokat hvor de sidste forhold skulle afklares. På dette møde blev overhovedet ikke fremført at der var forhold, der i henhold til rammeaftalen skulle afklares due diligence perioden, der fortsat var uafklarede. Eneste punkt der blev debatteret var konstruktion af andelsboligforening og hvor hurtigt et skødeudkast kunne foreligge. 

Senest har jeg igen rykket for et skødeudkast og konstaterer så at dette ved fremkomst d. 1. okt. ­ hvilket er langt mere end 10 dage efter mødet med advokaten, hvor de sidste forhold skulle afklares ­ blot er en afskrift af rammeaftalen, med skærpelser. På baggrund af dette forløb er det min opfattelse at begge parter nu er frit stillet og jeg kan sælge projekt og grund til tredjepart. Som du selv foreslår tager jeg gerne et møde, ikke for at få belyst vores retsstilling, men for at høre om I ønsker at erhverve grund og projekt på de vilkår jeg har skitseret i min mail." 

Den 10. oktober 2003 fremsendte FB et nyt udkast til en købsaftale, og parterne fortsatte drøftelserne i forlængelse heraf, herunder blandt andet vedrørende spørgsmål om bekostning af fjernelse af den forurenede jord samt indtrædelse i leverandøraftaler. Ingen endelig aftale blev dog indgået. 
Den 7. november 2003 overdrog Kim Knudsens helejede selskab, Consilio Invest ApS, samtlige anparter i Selskabet til Bo Brangstrup, der den 13. november 2003 blev registreret som direktør for Selskabet i Erhvervs og Selskabsstyrelsen. Selskabet solgte den 14. november 2003 grunden og byggeprojektet til Rosenlund Allé 1113 ApS v/ direktør Jens Kyhnæb, som fik byggeriet gennemført og som pr. 1. oktober 2004 for 33 mio. kr. solgte ejendommen til Andelsboligforeningen Rosenlunds Allé 1113, DK2720 Vanløse. 

Forklaringer 
Direktør HansBo Hylding har forklaret, at han har været medejer af FB siden 2003. Han havde den første kontakt med Kim Knudsen i foråret 2003, hvor de havde en telefonisk drøftelse om Kim Knudsens projekt. I juni 2003 blev han på ny kontaktet af Kim Knudsen, som spurgte, om han var interesseret i at erhverve projektet. Han var meget interesseret i en dialog om projektet, og der blev afholdt et møde før sommerferien 2003, hvor de talte om det. Kim Knudsen medbragte et budget udarbejdet af en revisor for hele projektet. Da FB ikke var interesseret i at købe Selskabet, forhandlede de om overtagelse af grunden og projektet på baggrund af det budget, som Kim Knudsen havde fået udarbejdet. Budgettet indeholdt punkterne A, B, C og D som var omkostninger som Selskabet havde afholdt, som Kim Knudsen ønskede refusion for. Det var blandt andet omkostninger til køb af grunden, til rådgivere og til nedrivningen. De kalkulerede med en avance på to mio. kr. til Kim Knudsen, og Kim Knudsen ønskede at investere den ene million. Nybolig forventede, at ville kunne sælges for 30 millioner kr. Kim Knudsen havde oplyst på et møde, at han ikke ønskede, at Bo Brangstrup skulle vide, at Kim Knudsen fortsat investerede i projektet, hvorfor investeringsaftalen blev lavet som en separat aftale. 

Det er ham, der har lavet rammeaftalen. Han benævnte den en rammeaftale, og ikke en aftale, fordi der var tale om et projekt. Efter hans opfattelse var det ikke en foreløbig aftale, men en aftale med en lang række forhold, som ikke er sædvanlige for køb af en grund. Dels købte de principielt en virksomhed, bortset fra selskabet, og dels skulle de indtræde i en lang 
række eksisterende aftaler. 

Det var blevet oplyst ham, at Bo Brangstrup var partner i projektet, men da han ikke var tegningsberettiget, og alle forhandlinger blev foretaget med Kim Knudsen, lagde han ikke op til at Bo Brangstrup skulle medunderskrive. 

Det var en betingelse for FB i rammeaftalen, at de skulle overtage et sælgerpantebrev, da kapital er en knap faktor i projektudvikling, hvilket Kim Knudsen tilkendegav, at der ikke skulle være problemer med. 

Det var Kim Knudsen som betingede aftalen af, at FB indtrådte i den eksisterende aftale med SHT A/S, da Selskabet var forpligtet i henhold til den. 

Det var ligeledes Kim Knudsen, som ønskede, de indtrådte i den aftale, som allerede var indgået med Nybolig om formidling af boligerne. På den måde sikrede de også den salgspris, som budgettet var baseret på. Omkring bortfjernelse af den forurenede jord, så var det afgørende for FB, at de holdt sig indenfor det i budgettet afsatte beløb dertil, hvorfor det blev angivet som en betingelse i aftalen. Det han mente var, at selskabet Selskabet indestod for at budgettet blev overholdt. 

FB forudsatte derudover indtrædelse i de allerede etablerede aftaler med fag entreprenørerne, for at kunne holde sig indenfor budgetrammen. Det samme gjorde sig gældende, for så vidt angår rådgiverne, idet der allerede eksisterede en favorabel aftale med dem Der henstod en bygning på grunden, som der skulle sikres nedrivningstilladelse til. Der var en lejer i bygningen, som ikke ville fraflytte, og det var derfor afgørende for FB, at Selskabet sikrede nedrivningstilladelsen, herunder at lejeren fraflyttede, ligesom det var vigtigt for dem, at der forelå en byggetilladelse til de allerede støbte elementer, som de skulle 
overtage, da det ellers ikke ville kunne bruge dem til noget. 

Budgettet var meget detaljeret stillet op, og det blev oplyst under forhandlingerne, at en række af posterne allerede var betalt. FB ønskede at sikre sig, at der ikke var mere i den enkelte budgetramme, hvorfor de betingede sig at se de enkelte betalingsspecifikationer. Hvis der så måtte vise sig at være mere, skulle købesummen ifølge aftalen reguleres. 

Med bemærkningen i rammeaftalen om, at "Selskabet's forpligtigelser overfor FB Projekudvikling A/S søges afklaret..." mente han, at den aftale der var lagt frem og de forpligtigelser der var med hensyn til projektet skulle afklares. Formålet var, at vurdere om det var muligt at gennemføre projektet, som det var anført i budgettet. Hvis det ikke lykkedes at få afklaret disse ting, så var der alligevel en aftale, men de forpligtigelser skulle afklares. 

De blev i fællesskab enige om, at 10 dages due diligence periode var rimelig. Kim Knudsen måtte ikke sælge til tredjemand i den periode. Formålet bestemmelsen var, at FB kunne være sikre på, at undersøgelsesarbejdet ikke var forgæves. 

Det var aftalen, at FB skulle have materialet fra Bo Brangstrup. På et tidspunkt blev de kontaktet af Bo Brangstrup, som meddelte at han ikke ville komme på et aftalt møde, da hans bil var blevet stjålet med al materialet. Han kontaktede derfor Kim Knudsen og meddelte skriftligt, at due diligence perioden måtte sættes i stå. Den 10. september 2003 havde de et møde hos advokat Carsten Ringgaard, som er ekspert på andelsboligprojekter. Formålet var, at drøfte diverse forhold omkring en andelsboligsag igennem. Der var advokaten, Kim Knudsen og ham til stede. På mødet talte de ikke om, hvordan due diligence undersøgelserne gik. De aftalte på mødet, at advokaten skulle udarbejde et skøde på grunden. Han drøftede ofte sagen telefonisk med Kim Knudsen i telefonen, typisk om morgenen på vej på arbejde. Da Kim Knudsen rykkede for skødet den 15. september 2003 henvendte han sig til advokat Carsten Ringgaard, og bad ham udarbejde det materiale, som de havde aftalt. Det lovede han at gøre, men der skete ikke noget. Kim Knudsen skrev i sin næste rykker, den 24. september 2003, at due diligence perioden var udløbet, og at Kim Knudsen havde sagt til Bo Brangstrup, at de havde en yderligere uge. Han talte derfor med Stig Nørnberg, som fortalte ham, at der var en række uoverensstemmelser mellem budgettet og det materiale, som var blevet fremlagt. Han kunne ikke huske, om han havde skrevet til Kim Knudsen i forlængelse af brevet den 24. september, men han var sikker på, at han telefonisk havde sagt, at de stadig ikke havde fået alt materialet. 

Kim Knudsen modtog skødeudkast omkring den 1. oktober 2003. Udkastet blev sendt direkte til Kim Knudsen fra advokaten, uden at han havde set det. Det var ikke deres sædvanlige fremgangsmåde. 

Due diligence perioden var ikke udløbet den 1. oktober, hvilket han skrev til Kim Knudsen den 2. oktober 2003. 

Kim Knudsen har forklaret, at han ikke forud for denne sag har erfaringer med byggeprojekter. Han fik idéen til dette projekt ved en tilfældighed, da han så en salgsannonce på en industriejendom i Vanløse. Prisen indikerede, at sælger ikke havde set 
mulighederne for at etablere boliger på grunden. Han tog kontakt til Bo Brangstrup, som han vidste, havde den viden, som var nødvendig for at få et byggeprojekt igennem ved kommunen. Samarbejdet om dette projekt er det eneste, de har lavet sammen. Deres idé var, at der skulle laves et beboelsesprojekt. De fik et finansieringstilsagn fra BRF kredit til projektet med forbehold for bestyrelsens godkendelse. Imidlertid underkendte bestyrelsen finansieringen. Da de ikke kunne få finansieringen på plads og ingen af dem var økonomisk stærke nok til at løfte projektet, besluttede de, at det skulle sælges, som det var. Ifølge den aftale, som han havde indgået med Bo Brangstrup, havde Bo Brangstrup mulighed for at købe projektet, men den klausul udløb efter to måneder, og Bo Brangstrup havde ikke ytret ønske om at købe ejendommen. De ønskede begge at sælge projektet og grunden bedst muligt og dele afkastet lige. Bo Brangstrup var i besiddelse af al materiale vedrørende selve det tekniske i projektet, tegninger, rapporter mv. 

På et tidspunkt ringede HansBo Hylding og sagde, at han havde set projektet og ønskede en dialog. De mødtes et par gange og talte sammen flere gange pr. telefon og pr. email. Han gjorde HansBo Hylding opmærksom på, at de havde andre muligheder og andre interesserede købere, blandt andet dem, der endte med at købe projektet. Han gjorde også HansBo Hylding opmærksom på, at den endelige aftale skulle være uden forbehold. Han ønskede indledningsvist at sælge selskabet, Selskabet, som var etableret for at lave projektet til FB, men da de ikke ønskede at købe selskabet, var det vigtigt for ham, at der blev lavet en ren handel af hensyn til selskabets økonomi. 

I forbindelse med indgåelsen af rammeaftalen, var det hans opfattelse, at dialogen primært drejede sig om, at Selskabet skulle have avance på to millioner kr. og om hvilke og hvor mange udgifter, der allerede var afholdt af selskabet. Rammeaftalen var ikke en endelig aftale med en endelig pris. 

Det viste sig efterfølgende, at Bo Brangstrup i løbet af foråret havde indgået flere aftaler med leverandører på vegne af Selskabet, herunder om levering af betonelementer, som nu stod klar på fabrikken. Han stillede derfor krav om, at FB skulle bruge disse elementer til den, med leverandøren, aftalte pris. Det blev også i rammeaftalen aftalt, at FB skulle indtræde i formidlingsaftalen med Nybolig. Han kan ikke huske, om det var et ønske fra hans eller FB's side. Bestemmelsen i rammeaftalen om, at Selskabet skulle indestå for forurening, var indsat idet der var konstateret forurening på grunden Der var medtaget et beløb i budgettet til fjernelse af den forurenede jord, og Selskabet indestod for, om det kunne lade sig gøre at få det fjernet, og hvis det ikke kunne, så var der et diskussionspunkt for, hvordan det skulle løses. Det var ikke et carte blanche, til at sælger skulle betale, hvad det kostede. HansBo Hylding syntes det var nogle meget fornuftige priser, som Bo Brangstrup havde forhandlet hjem i de enkelte fagentrepriser og med rådgiverne, og ønskede at indtræde i de aftaler. Det havde han intet i mod. Det var det, der i aftalen mentes med, at Selskabet indestod for, at FB kunne indtræde i aftalerne til de aftalte honorarer. Han havde den opfattelse, at FB modtog det materiale, som Selskabet var i besiddelse af. Der var ikke en requestliste over det, som de ville have, men alene en dialog i forhold til budgettet, som handlede meget om, hvorvidt de omkostninger, som var skitseret i budgettet, også rent faktisk var betalt. Det var FB som skulle kontakte leverandørerne for at få accept på, at de ville fortsætte samarbejdet med dem. 

Han opfattede hele rammeaftalen som en meget løs aftale, hvor det primære var, at FB fik en forhandlingsperiode. Formuleringen "ÅKs forpligtigelser overfor FB søges afklaret..." opfattede han som, at hvis det ikke blev afklaret, så var der ikke en aftale. Han kunne jo ikke garantere, at der ville være en nedrivningstilladelse, hvis ikke den var der. 

Han ønskede at deltage som investor efter overdragelsen af projektet, og indgik derfor en anden rammeaftale om investering. Aftalen kom i stand ved, at HansBo Hylding nævnte, at de brugte eksterne investorer til finansiering for at få gennemført projekterne. Hans del af avancen var en million kr. Han opfattede investeringsaftalen som betinget af, at der blev lavet en endelig aftale på selve projektet. 

Han havde løbende været i kontakt med Bo Brangstrup om aftalen med FB, men Bo Brangstrup havde åbenbart ændret sin holdning til, hvordan han ønskede at deltage i salget af projektet. Han opfattede derfor Bo Brangstrups adfærd som obstruktion. Det bedste han herefter kunne gøre var at lave en liste over leverandører etc., og så måtte Stig Nørnberg selv 
rette henvendelse til dem. Han sendte disse informationer til Stig Nørnberg og HansBo Hylding pr. email den 1. september. Stig Nørnberg og han kommunikerede frem og tilbage pr. email og telefon, men han ved ikke om Stig Nørnberg kontaktede leverandørerne. 

Han deltog i et møde den 10. september hos advokat Carsten Ringgaard, hvor de skulle drøfte tanken om et andelsboligprojekt. Hans forventninger til mødet var at få lavet et udkast til en endelig handel. Han hørte intet på mødet om, at skulle mangle informationer eller lignende, og de afsluttede mødet med at aftale, at advokaten ville fremsende et udkast til et skøde. 

Han rykkede for skødet pr. email den 15. september, hvor han gjorde HansBo Hylding opmærksom på, at Bo Brangstrup havde fremsat et tilbud til samme pris og vilkår, som han havde afvist, da han på dette tidspunkt fortsat var af den overbevisning, at bindingsperioden løb. Ved rykkeren den 24. september 2003 skrev han til HansBo Hylding, at due diligence perioden var udløbet. Han fik en reaktion dagen efter pr. email, hvor HansBo Hylding skrev, at han var helt enig. 

Han modtog den 1. oktober et skødeudkast. Der var mange forbehold i udkastet. Alle de forbehold, som burde være væk som følge af due diligence perioden, var der stadig, og nogle af dem var blevet skærpet. De var derfor ikke på nogen måde kommet videre. 

I forbindelse med at han solgte anparterne i Selskabet til Bo Brangstrup, oplyste han, at FB havde den opfattelse af situationen, at selskabet ikke var berettiget at sælge grund og projekt til andre. Han var blevet rådgivet af sin advokat, Ole Theut, om at rammeaftalens bindingsperiode var udløbet. Derudover var Bo Brangstrups advokat, Søren Noringriis, af samme opfattelse. 

Preben Vedel har forklaret, at han er den administrerende direktør hos SHT A/S. Han sendte al det materiale, han havde med telefax den 2. september 2003 til FB. Materialet gav ikke noget godt overblik, hvis man ikke selv havde tegnet projektet. De havde på dette tidspunkt produceret for omkring halvanden million kr. ud af entreprisesummen på ca. fire millioner kr. De startede produktionen op på basis af mundtlige instruktioner fra Bo Brangstrup. Derudover havde de en tæt dialog med ingeniørfirmaet, da det er vigtigt at vide for eksempel hvor meget jern, der skal i betonvæggene, for at producere elementerne. De udstedte første gang omkring årsskiftet 20022003 á conto fakturaer, som ikke blev betalt. De havde den primære dialog med Bo Brangstrup, og først i løbet af foråret 2003, blev det tydeligt for dem, at der var problemer. Han talte med Stig Nørnberg omkring den 21. august, og opfattede ikke samtalen, som at FB var 100 % sikre på, at de ønskede at erhverve projektet. De endte med at levere i henhold til tilbuddet og fik betaling derfor. 

Advokat Frederik Bruhn Petersen har forklaret, at han var en del af FB's leverandører af risikovillig kapital. Han nåede aldrig at investere i dette projekt, men han indgik en aftale herom under et møde på Østerport med HansBo Hylding. Han fik kendskab til rammeaftalen på et møde den 13. august, umiddelbart efter den var underskrevet. Han havde intet med formuleringen at gøre. Han blev telefonisk orienteret den 18. august om, at Bo Brangstrups bil, med al materialet, var blevet stjålet. Yderligere blev han oplyst, at der var lavet en aftale med Kim Knudsen om, at suspendere due diligence perioden indtil materialet var tilvejebragt. Han havde i den periode og i den kommende periode en tæt kontakt med HansBo Hylding og spurgte løbende til sagen, da det var mærkeligt, der ikke skete noget. Svaret var hver gang, at de fortsat ikke havde fået materialet. Han deltog i et møde den 31. oktober 2003, for at drøfte hvad det var for materiale, der måtte tilvejebringes som fuldstændig nødvendige for FB's endelige beslutning. Kim Knudsen, Stig Nørnberg, HansBo Hylding og han selv deltog, og de ridsede tre punkter op, som han skrev til Kim Knudsen og HansBo Hylding den 3. november 2003. Kim Knudsen tilkendegav på mødet, at han var 
af den opfattelse, at rammeaftalen ikke længere var gældende, hvilket han oplyste Kim Knudsen, at der ikke var hold i. Han fastholdt derfor aftalen overfor Kim Knudsen, med den begrundelse at due diligence perioden aldrig var blevet igangsat igen. 

Stig Nørnberg har forklaret, at han er civilingeniør af uddannelse, og derefter har arbejdet som teknisk rådgiver. Han er medejer af FB. Han kom ind i denne sag efter at HansBo Hylding havde haft kontakt med Kim Knudsen og de havde holdt nogle møder. Han blev ansvarlig for det tekniske i sagen under due diligence perioden. Da SHT A/S ikke var blevet betalt, ville de ikke sende tegninger eller projekt til FB. Han ringede derfor jævnligt til Bo Brangstrup og Kim Knudsen for at få dem til at kontakte SHT, men der skete ingenting. Han fik fremsendt en række fakturaer mv. fra Kim Knudsen, men det var kun en brøkdel af det, som der lå i projektet. I nogle af dokumenterne fra Kim Knudsen var der opgørelse over forskellige entreprenører mv. Han kunne ikke se, hvad der var hvad, medmindre han gik nærmere ned i det. Han havde et møde med arkitekterne, som lagde et skitseprojekt frem. Han havde haft opfattelsen af, at der var et færdigt tegnet projekt, men arkitekterne viste ham kun et skitseprojekt, og sagde det var det eneste, de havde på nuværende tidspunkt. De gav udtryk for at de ikke havde lavet tegnede projekt endnu. 

Han var ikke involveret i udarbejdelsen af rammeaftalen Han var med til møderne med Kim Knudsen, og har tillige fra telefonsamtaler fået forståelsen af, at Kim Knudsen ikke havde materialet, da det lå hos Bo Brangstrup. Derfor forsøgte han at få en dialog med Bo Brangstrup. 

Vedrørende betonelementerne, så er det hans opfattelse, at man ikke producerer betonelementer, uden der foreligger et fær-digt projekt.  Der forelå ingen produktionstegninger eller lignende. Det eneste han kunne se på var betonelementerne, hvilket ikke var tilstrækkeligt for at vurdere, om de enkelte elementer passede til byggeriet i øvrigt. Han kunne heller ikke vurdere, om alt var med i kontrakterne og om leverandørerne opfyldte dem, da han ikke kunne få kontrakterne. Vinduerne til projektet var allerede fabrikeret, men da han talte med Velfac, fik han oplyst, at de ikke var sikre på at vinduerne passede til betonelementerne, men han havde ikke mulighed for at kontrollere det, da han ikke var i besiddelse af det tegnede projekt. 

Han udtrykte i en email til Kim Knudsen, at han havde forståelse for, at det i værste tilfælde kunne blive nødvendigt at sælge til tredjemand. Han var meget frustreret, da han skrev emailen. Hvis han stod i Kim Knudsens situation, ville det nok have været det nemmeste at sælge til anden side. 

Parternes synspunkter 

FB's advokat har gjort gældende, at en sælger, som kender sin virksomhed og sit projekt, må fremlægge alt af relevans for køber. Dette ansvar går som en rød tråd gennem hele due diligence instituttet. Dette var også parternes forståelse af due diligence. Kim Knudsen skulle frembringe materiale, som dokumenterede selve projektet, og at projektet var pengene værd. 
Kim Knudsen har ikke løftet sin bevisbyrde for, at FB selv skulle fremskaffe materialet. Kim Knudsen var således forpligtet til at fremskaffe materialet, og det må kunne lægges til grund, at Kim Knudsen aldrig fremskaffede due diligence materialet. Det var Bo Brangstrup som indgik aftalerne, men Kim Knudsen kendte leverandørerne. Kim Knudsen burde have betalt leverandørerne for at fremsende projekterne. At materialet ikke er fremlagt i due diligence perioden, er meget alvorligt. Due diligence perioden blev suspenderet, og den kunne kun begynde at løbe igen på to måder. Enten ved at Kim Knudsen kom med materialet, eller ved at parterne aftalte, at den skulle løbe igen. Det må være Kim Knudsen, der skal bevise, at der er indgået en aftale om, at due diligence perioden var begyndt at løbe igen. Det bestrides, at HansBo Hylding har erklæret 
sig enig i, at due diligence perioden er udløbet. Han erklærede sig derimod enig i, at hans advokat ikke arbejdede hurtigt nok, og at det var for dårligt, at skødeudkastet endnu ikke var fremsendt. Dette understreges af HansBo Hyldings brev af 2. oktober 2003, fremsendt inden Kim Knudsen ophævede aftalen, hvor han anfører at due diligence perioden aldrig var begyndt at løbe igen. 

Det fremgår således af rammeaftalen, at Kim Knudsen ikke var berettiget at sælge projektet til tredjemand, da due diligence perioden fortsat var suspenderet, og Selskabet har dermed misligholdt aftalen ved at hæve og sælge til anden side. Kim Knudsen er som følge deraf ifaldet et ansvar som direktør direkte overfor FB i medfør af det almindelige ansvarsgrundlag, som var gældende på tidspunktet for misligholdelsen. Der skal i henhold til teorien ikke meget til at statuere ansvar, hvis et mindre selskabs eneejer og/eller direktør foretager handlingen. Kim Knudsen har ikke foretaget handlingerne for at varetage Selskabets interesser, men alene for at varetage sine egne interesser. Da han ikke kunne sælge Selskabet, var det vigtigt for ham at komme af med forpligtelserne. 

Kim Knudsens advokat har overordnet gjort gældende, at Selskabet var berettiget til at træde tilbage fra aftalen med FB og således til at sælge grunden og projektet. Allerede af denne grund er Selskabet ikke erstatningsansvarligt i forhold til FB. Til støtte At der ikke var tale om en endelig aftale, fremgår af benævnelsen "rammeaftale", ligesom det er anført, at denne 
skulle danne "grundlag" for en endelig aftale. Der stod også, at forpligtelserne i aftalen skulle "søges" afklaret, hvilket understreger, at der ikke var tale om en endelig aftale. 
Aftalen opererede endvidere med begrebet "bindingsperiode", som ikke meningsfuldt kan forstås på anden måde, end at Selskabet efter udløbet af perioden ikke længere var bundet. Allerede forud for aftalens indgåelse blev det Kim Knudsen side gjort klart, at der ikke skulle være forbehold i den endelige aftale. Investeringsaftalen mellem FB og Consilio ApS skulle også træde i kraft, når kapitalen var indbetalt, hvilket ikke ville give mening, hvis der på dette tidspunkt lå en endelig aftale. 

Due diligence perioden var udløbet den 24. september 2003 eller i hvert fald senest den 2. oktober 2003. Perioden blev forlænget, men naturligvis ikke i al evighed. Den oprindelige periode var meget kort. Den 24. september skrev Kim Knudsen til FB, at bindingsperioden var udløbet, men at de nu fik en yderligere uge, altså til den 1. oktober 2003, til at få papirerne på plads, jf. også emailen af 29. september 2003. Da rammeaftalen blev ophævet den 2. oktober 2003, var det gået 6 uger, og due diligence perioden var i hvert fald udløbet. Der må endvidere lægges vægt på, at det ikke i rammeaftalen var specificeret, hvilket materiale, der skulle stilles til rådighed i perioden. Kim Knudsen sendte allerede den 1. september 2003 alle oplysninger på leverandører og kontrakter, således at FB kunne kontakte dem. FB kunne på dette tidspunkt have krævet yderligere materiale, men gjorde det ikke. Derimod skrev HansBo Hylding i sit svar på Kim Knudsens email den 24. september 2003, 
at han var enig i, at due diligence perioden var udløbet. 

Endelig må der lægges vægt på, at rammeaftalen var så uklar og uspecificeret, at den ikke kan betragtes som eller var egnet til at være en endelig aftale. Uklarhederne i aftalen må komme FB til skade, da FB havde konciperet denne. Der er ikke grundlag for at pålægge Kim Knudsen erstatningsansvar eller hæftelse for Selskabets forpligtelser, idet det forhold, at Selskabet er tvagsopløst, ikke i sig selv giver grundlag for ansvarsgennembrud, og idet hele idéen bag selskabsdannelse er at opnå en 
minimering af den personlige risiko. Kim Knudsen har med føje fortolket rammeaftalen således, at han har været berettiget 
til at sælge til tredjemand, og han havde endog rådført sig med sin juridiske rådgiver herom. 

Sø og Handelsrettens afgørelse 

Kim Knudsen havde gennem Selskabet, som han ejede 100 % gennem Consilio Invest ApS, sammen med Bo Brangstrup forgæves forsøgt at få finansiering af bygeprojektet på Ålekistevej på plads med henblik på at realisere det byggeprojekt på ejendommen, som de sammen havde udarbejdet og til dels igangsat. Da det imidlertid ikke lykkedes at skaffe den nødvendige finansiering af det projekt, som allerede var iværksat, søgte Kim Knudsen efter anden ekstern finansiering af projektet, i hvilken forbindelse han kom i forbindelse med HansBo Hylding og dennes selskab FB, der sammen med andre investorer havde de nødvendige midler til rådighed. Kim Knudsen forhandlede herefter uden Bo Brangstrups medvirken med HansBo 
Hylding om salg af grunden og projektet. Som grundlag for forhandlingerne forelå alene det budget med skitsetegninger, som er fremlagt under sagen. Dette materiale var i høj grad ufuldstændigt som grundlag for en investering i den størrelsesorden, som der her var tale om, og det var derfor med god grund, at HansBo Hylding betingede sig, at FB kunne få en række yderligere oplysninger, inden der blev indgået endelig aftale. Parterne indgik derfor aftale den 13. august 2003, som betegnedes som en rammeaftale, der efter sit indhold skulle danne grundlag for en senere endelig aftale. Aftalen var bindende i den forstand, at Selskabet inden for en periode, som i aftalen blev betegnet både som en bindingsperiode og som en due diligence periode, forpligtede sig til ikke at sælge til tredjemand. Det er ikke helt klart, hvad parterne nærmere forestillede sig med anvendelsen af udtrykket "due diligence", idet der ikke var tale om overdragelse af selskabet, men alene om overdragelse af grund og projekt, og idet der ikke blev etableret noget datarum, således som man gør ved due diligence i forbindelse med virksomhedsoverdragelser. Ved aftalen forpligtede FB sig til at betale en nærmere angiven købesum for grunden og projektet, og købesummen skulle deponeres kontant pr. overtagelsesdagen, som parterne var enige om at sætte til den 1. september 2003. Det fremgår udtrykkeligt af aftalen, at Selskabet "i due diligenceperioden" var bundet af aftalen og ikke måtte sælge grund og projekt til tredjemand. Selskabet afgav forskellige garantier med hensyn til forurening og med hensyn til FB's indtræden i aftalen mod det aftalte honorar med arkitekt/ingeniør, ligesom Selskabet skulle sikre nedrivningstilladelse og 
byggetilladelse. Selskabet skulle endvidere specificere det fremlagte budget og sammenholde dette med afholdte omkostninger, således at eventuelle afvigelser skulle reguleres over købesummen. Alle disse forpligtelser skulle søges afklaret i due 
diligenceperioden. Der fremgik ikke noget om, hvad der ville gælde, hvis dette ikke lykkedes, men det er nærliggende at forstå aftalen således, at dette skulle ses i sammenhæng med den adgang til tilbagetræden, som FB var indrømmet ved aftalen, jf. straks nedenfor. FB var ikke bundet på samme måde som Selskabet, idet FB betingede sig en periode på 10 dage til at gennemgå projekt og entrepriser samt aftale med mægler, således at FB ansvarsfrit kunne træde tilbage fra ("hæve") aftalen, hvis der var væsentlig afvigelse mellem det fremlagte budget og de faktiske forhold på i alt minimum 300.000 kr. Efter aftalen skulle FB købe grunden og byggeprojektet og indtræde i Selskabets rettigheder over for arkitekt og ingeniør. Herfor skulle FB betale en kontant købesum, der skulle deponeres kontant på overtagelsesdatoen, der ikke var fastsat. I perioden på 10 dage skulle FB forpligte sig til at forhandle en aftale om køb af betonelementerne med SHT Beton til uændret pris, FB skulle ind-træde i aftalen med Nybolig, FB "forudsatte" indtræden i aftaler med fagentreprenører, og FB skulle påtage sig fremtidigt projektansvar og ­risiko. Der var således adskillige uklarheder i aftalen, og da FB havde konciperet denne, må koncipistreglen i givet fald føre til, at aftalen i tvivlstilfælde fortolkes mod affatteren, dvs. mod FB. 

Parterne følte sig imidlertid bundet af aftalen og søgte i hvert fald i begyndelsen at efterleve denne. I forlængelse af aftaleindgåelsen søgte FB således gennem Bo Brangstrup at få forskellige oplysninger, herunder produktionstegninger til betonelementerne, tegninger til byggeriet mv., men det står ikke retten klart, hvad der nærmere var retsgrundlaget for kravet om udlevering af disse oplysninger. Navnlig må det fremhæves, at brugen af udtrykket "due diligence" ikke i sig selv kan føre til, at Selskabet var forpligtet til at stille (alle) oplysningerne til rådighed på samme måde, som hvis der var aftalt etablering af et datarum. Kim Knudsen gav da også FB en lang række oplysninger, som kunne sætte FB i stand til at finde de nødvendige oplysninger, hvilket FB rent faktisk selv fulgte op på ved at rette henvendelse til betonleverandør og forskellige andre for at undersøge, om betingelserne kunne opfyldes. 

Under alle omstændigheder kunne FB ikke have nogen forventning om, endsige over for Selskabet stille krav om, at Bo Brangstrup medvirkede ved at give FB de oplysninger, FB måtte ønske eller havde brug for. FB var af Selskabet og Kim Knudsen gjort bekendt med, at aftalen hidtil havde været gennemført med Bo Brangstrup, der således måtte forudses kun modvilligt at ville bistå FB med at indtræde som deltager i projektet i stedet for ham. Undersøgelsesperioden på 10 dage var navnlig indrømmet i FB's interesse, og FB kunne ansvarsfrit trække sig ud af aftalen, hvis der viste sig væsentlige uoverensstemmelser 
mellem budgettet og de faktiske omkostninger. Dette måtte også indebære ret for FB til at træde tilbage fra aftalen, hvis FB ikke kunne få oplysninger, der gjorde det muligt at vurdere, om omkostningerne var korrekt opgjort i budgettet. Den forlængelse af perioden, som FB foreslog, og som Kim Knudsen indgik på den 18. august 2003, skete i FB's interesse, og det 
måtte stå FB klart, at Kim Knudsen ikke kunne være bundet ved aftalen ud i al fremtid og uden nogen som helst tidsmæssig begrænsning. Det bemærkes herved, at HansBo Hylding ved email af 25. september 2003 som direktør for FB må anses for at have erklæret sig enig i den frist på 1 uge til at få papirerne og herunder skødet på plads, som Kim Knudsen havde fastsat over for FB ved sin email af 24. september 2003, som måtte anses for en alvorlig rykker med en sidste frist til at få forholdene endelig bragt i orden. Det udkast til skøde, som Selskabet herefter modtog den 1. oktober 2003, var imidlertid et udkast til betinget købsaftale, der efter sit indhold ikke blot angik købet af grunden, men tillige henviste til rammeaftalen og budgettet og gentog betingelser herfra. Selv om HansBo Hylding efter sin forklaring ikke havde set dette udkast, må han hæfte for indholdet heraf, da det blev sendt på hans vegne af hans advokat. HansBo Hylding har forklaret, at der var en række punkter i aftalen, som han ønskede skulle udgå, og af Kim Knudsens brev af 1. oktober 2003 fremgik, at Kim Knudsen havde en lang række væsentlige bemærkninger af indholdsmæssig karakter til udkastet. Der fremkom et rettet udkast, som FB kommenterede i skrivelsen af 2. oktober 2003, og som viste, at FB ikke uden forbehold ville underskrive skødet. Kim Knudsen meddelte herefter, at han betragtede rammeaftalen som ophævet pga. misligholdelse, eftersom FB ikke havde deponeret købesummen og ikke opfyldt betingelserne i rammeaftalen, og Kim Knudsen henviste i den forbindelse især til manglende underretning fra FB om resultatet af undersøgelserne, og om de vedstod handlen, efter at FB havde indhentet oplysninger hos forskellige leverandører. 

De forbehold, der fandtes i rammeaftalen, havde navnlig til formål at give FB mulighed for ansvarsfrit at kunne træde tilbage fra aftalen om køb af grund og projekt, idet FB i bindingsperioden skulle undersøge en lang række forhold og betingelser med henblik på at fastslå købsprisen og FB's nærmere forpligtelser. Fristen blev efter FB's begæring udsat, og ved dens udløb sendte FB's advokat et udkast til købsaftale vedrørende navnlig grunden, som gav anledning til en lang række indsigelser. Der skete ingen deponering af købesummen og der fremkom heller ikke noget klart og endeligt tilsagn fra FB om køb af grunden og projektet. Under disse omstændigheder kunne Selskabet, der havde sat, hvad der måtte opfattes som en sidste frist til at få handlen på plads, ikke være forpligtet til fortsat at være afskåret fra at indgå aftale til anden side, og uanset om der forelå misligholdelse fra FB's side, eller dette ikke var tilfældet, måtte Selskabet under disse omstændigheder være berettiget til ansvarsfrit at træde tilbage fra aftalen. 

Idet Selskabet efter det anførte har været berettiget til at træde tilbage fra rammeaftalen af 13. august 2003, frifindes Kim Knudsen for FB's krav, som efter påstandens udformning er knyttet til, at Selskabets tilbagetræden var uberettiget. 

T H I K E N D E S F O R R E T 

Kim Knudsen frifindes. 
FB Projektudvikling A/S skal inden 14 dage betale 250.000 kr. i sagsomkostninger til Kim Knudsen. 


Jens Zimmer Christensen 
Michael B. Elmer 
Jørgen Gawinetski (retsformand) 


(Sign.) ___ ___ ___ 

Udskriftens rigtighed bekræftes 
P.j.v. Sø- og Handelsretten, den 


Arbejdsskader – skade på medarbejderens ejendele

Hvad er dine forpligtelser som arbejdsgiver, når der forvoldes skade på en medarbejders personlige ejendele ...»

Opsigelse af gravid eller medarbejder på barsel

Der er en udbredt misforståelse på det danske arbejdsmarked om, at du som arbejdsgiver ikke må opsige ...»

Byret

Anvend følgende link: www.domstol.dk, for at finde byretten i din retskreds. ...»

retskreds

For at finde en retskreds i Danmark kan du anvende følgende link: www.domstol.dk ...»

Forsikringsaftale

En kontraherende transportør var i forhold til varemodtageren ansvarlig efter CMR-lovens regler »

Selskabsret - PricewaterhouseCoopers frifindes

En almenvelgørende fond, der ifølge fundatsen for en erhvervsdrivende fond skulle modtage provenuet »

Vi er medlemmer af