Danske lov

DanCenter - Novasol - markedsføring

Resumé

En medarbejder handlede i forbindelse med jobskifte til DanCenter A/S ikke i strid med den almindelige loyalitetspligt og videregav ikke erhvervshemmeligheder til DanCenter A/S i strid med markedsføringsloven. DanCenter A/S benyttede ikke erhvervshemmeligheder om Novasol-Dansommer utilbørligt og søgte ikke at fortrænge konkurrenten fra markedet ved indgreb i Novasol-Dansommers kontrakter. Dele af DanCenter A/S markedsføring var dog i strid med god markedsføringsskik

Dom i sagen V-2-03 

Novasol AS 
(Advokat Strange Beck 
v/advokat Karen Rønde) 

mod 

1) DanCenter A/S 
(Advokat Hans Christian Galst) 
2) Ulrich Frank 
(Advokat Hans Christian Galst) 

Indledning og påstande

Sagen vedrører spørgsmålet, om Ulrich Frank i forbindelse med et jobskifte fra Novasol AS (herefter Novasol) til DanCenter A/S (herefter DanCenter) handlede i strid med den almindelige loyalitetspligt og i strid med markedsføringsloven videregav 
erhvervshemmeligheder til DanCenter, og om DanCenter på utilbørlig vis benyttede disse oplysninger og søgte at fortrænge Novasol fra markedet ved indbrud i Novasols kontrakter m.v. Endvidere vedrører sagen spørgsmålet, om såvel DanCenters som Novasols markedsføring er i strid med markedsføringsloven. 

Novasol har nedlagt følgende påstande: 

1. Principalt:
DanCenter og Ulrich Frank tilpligtes in solidum til Novasol at betale 900.000 kr. med procesrente fra sagens anlæg den 7. januar 2003. 
Subsidiært:
DanCenter og Ulrich Frank tilpligtes in solidum, subsidiært hver for sig, til Novasol at betale et efter rettens skøn fastsat mindre beløb tillige med procesrente fra den 7. januar 2003. 

2. DanCenter tilpligtes at anerkende at have overtrådt markedsføringslovens §§ 1 og 10, subsidiært markedsføringslovens § 1. 

3. Ulrich Frank tilpligtes at anerkende at have overtrådt markedsføringslovens §§ 1 og 10, subsidiært markedsføringslovens § 1. 

DanCenter og Ulrich Frank har nedlagt følgende påstande: 

Ad 1. Frifindelse, subsidiært mod betaling af et af retten fastsat mindre beløb. 
Ad 2-3. Frifindelse. 

og har nedlagt følgende selvstændige påstande: 

B. Novasol tilpligtes at anerkende, at der mellem Novasol og DanCenter er indgået endelig og bindende aftale, principalt på de vilkår, der fremgår af bilag U-X, og at Novasol herunder, men ikke udtømmende, er forpligtet til, subsidiært at der er indgået endelig og bindende aftale, der forpligter Novasol til: 
- efter 1. december 2002 at undlade at foretage bookinger af poolhuse i Schlosspark Hohendorf, Tyskland, 
- at udlevere specifikation af samtlige Novasols bookinger af poolhuse i Schlosspark Hohendorf, Tyskland, booket hos Novasol pr. 1. december 2002, blandt andet indeholdende angivelse af, hvilke poolhuse der pr. denne dato var booket i hvilke uger, 
- at undlade enhver form for markedsføring af Schlosspark Hohendorf, Tyskland, og 
- ikke at retsforfølge DanCenter og Ulrich Frank vedrørende krav, herunder erstatningskrav, der er eller kan udledes af Novasols respektive DanCenters retsforhold og/eller aftaleforhold med ejeren af Schlosspark Hohendorf, Tyskland, og Ulrich Franks eventuelle rolle i forbindelse med etableringen heraf. 

DanCenter har nedlagt følgende selvstændige påstand: 

C. Novasol tilpligtes at betale DanCenter 1.200.000,00 kr., subsidiært et af retten fastsat mindre beløb, med procesrente fra nedlæggelsen af påstanden den 11. februar 2003. 

E. Novasol tilpligtes at anerkende at have overtrådt markedsføringslovens §§ 1 og 2. 

Overfor de af DanCenter og Ulrich Frank selvstændigt nedlagte påstande har Novasol nedlagt påstand om: 

B. Frifindelse. 
C. Frifindelse, subsidiært mod betaling af et af retten fastsat mindre beløb. 
E. Frifindelse. 


Sagens faktum

Parterne og aktivitetsområdet

Novasol er en amerikansk ejet virksomhed, som driver udlejning af feriehuse over hele Europa, herunder især Danmark og Tyskland. Dansommer A/S (herefter Dan-sommer) blev en del af Novasol efter en fusion i 2001, men anvendelsen af navnet 
Dansommer er fortsat herefter. Dansommer har således beholdt egne kunder og husejerdatabaser. Ulrich Frank var ansat i Dansommer, indtil han den 1. februar 2002 tiltrådte en stilling hos DanCenter.

DanCenter er Novasols største konkurrent på markedet for udlejning af feriehuse. DanCenter ejes af et dansk selskab. 

Begge parter er professionelle indenfor formidling af udlejning af feriehuse og er de to største aktører på det danske marked. Feriehusene ejes af privatpersoner eller selskaber (herefter husejerne), som indgår etårige aftaler med et udlejningsbureau om markedsføring, udlejning, fakturering, skadebehandling m.v. Udlejningsbureauerne har gennem deres netværk i Tyskland mulighed for at sikre en højere lejeindtægt end de enkelte husejere. 

Når formidlingsaftalen udløber, kan husejerne vælge at lade den fortsætte for en ny periode eller opsige den senest den 31. maj, henholdsvis den 1. juni. Nogle husejere opsiger kontrakten for at genforhandle vilkårene, mens andre husejere skifter til et andet udlejningsbureau. Aftalerne skal være indgået senest i september måned for, at feriehusene kan nå at komme med i kataloget for det kommende år. 

Der er enighed om, at udlejningsbureauerne konkurrerer på følgende parametre: Udlejningsbureauets kendskab til feriehusene, husejerens personlige kontakt og tillid til udlejningsbureauet, markedsføringen af husene og udlejningsbureauets kendskab til det tyske marked. De tyske rejsebureauer spiller en stor rolle ved tyskernes valg af ferie, og relationerne til de tyske rejsebureaukæder er derfor af afgørende betydning for udlejningsbureauernes salg. 

Udlejningsbureauerne er repræsenteret ved lokale konsulenter, såkaldte indlejningskonsulenter, rundt om i Danmark på servicekontorer i sommerhusområderne. 

Luksusprodukterne på feriehusmarkedet er poolhuse og slotte. 

Ulrich Frank skifter fra Dansommer til DanCenter

Ulrich Frank tiltrådte den 1. januar 1984 hos Dansommer. Ifølge ansættelseskontrakten omfattede arbejdsopgaverne blandt andet telefonsalg, bookingarbejde, brevskrivning på tysk og besøg hos tyske rejsebureauer. Kontrakten indeholdt ingen konkurrence- eller kundeklausuler. Der blev ikke udarbejdet nye kontrakter i løbet af ansættelsesperioden, hvor Ulrich Franks arbejdsopgaver ændrede sig. I 1991 blev han marketingleder. Dansommer havde en flad ledelsesstruktur, og en stor gruppe medarbejdere refererede til selskabets ejer og direktør Niels Nymark. Ulrich Frank kom hurtigt blandt den gruppe medarbejdere. 

Hos Dansommer havde Ulrich Frank i en længere årrække kontakten med de tyske rejsebureauer og udarbejdede katalogtekster til det tyske marked. Parterne er uenige om Ulrich Franks opgaver og relationer til ejeren af den tyske feriepark Hohendorf, Petra Gräfin von Klot-Trautvetter, Jens Dinesen, der ejer huse og slotte i Danmark og udlandet, og poolhusejere i Danmark og Norge. 

Den 18. december 2001 indgik Ulrich Frank en ansættelsesaftale med DanCenter med tiltrædelse den 1. februar 2002 som salgschef. Kontrakten indeholdt en konkurrenceklausul og vilkår om tavshedspligt. 

Den 19. december 2001 opsagde Ulrich Frank sin stilling som marketingleder hos Dansommer med sædvanligt varsel til udgangen af januar måned 2002. Ulrich Frank blev fritstillet den 20. december 2001. Parterne er i den forbindelse uenige om, hvorvidt Ulrich Frank i midten af december måned 2001 bad Dansommers IT-medarbejder, Jens Lindgaard Pedersen, om oplysninger om tyske rejsebureauer, og om Ulrich Frank rykkede for og modtog disse oplysninger den 19. december 2001. 

Til støtte herfor har Novasol fremlagt bilag 57 og bilag 58. Det ene bilag er en udskrift af "DANLIB/DFBUR BUREC, Bureaukartotek" med en oversigt over nogle feltnavne og en tilhørende/forklarende tekst. Der er for eksempel tale om "Bureau nr.", "Saldo", "1=DI prov. Til kæden", "Bet.bet.", "Ant.till.kat. m/navn", "Provisions pct.", "Saldo ny sæson", "Kæde" og "Maks antal kat.". Det andet bilag er et skærmprint indeholdende blandt andet følgende informationer: 
"... 
Object: UF003 Libary: JLPTSTXX 
... 
User-defined information: 
... 
Text: Udvalgte bureauer ­ kontrol af excel 

Creation information: 
Creation date/time: 20-12-01 12:35:47 
Created by user: JLP 
..."

Ulrich Franks arbejdsopgaver hos DanCenter er beskrevet i et udateret bilag. Opgaverne dækker salg, katalog og diverse. Det fremgår blandt andet, at Ulrich Frank er involveret i udvikling af koncepter til (tyske) rejsebureauer, tyske internetsider og det tyske CRS-system, deltagelse i møder med rejsebureaukæder og kontakt til presse og rederier. Ulrich Frank er ansvarlig for katalogtekster, oversættelse og visse katalogbilleder. Endelig overvåger Ulrich Frank booking og omsætning på det tyske marked samt deltager i fælles markedsføringstiltag med de tyske rejsebureaukæder. 

Poolhusejernes opsigelser af Novasol (Dansommer) i 2002
Novasol har gjort gældende, at Ulrich Frank og DanCenter på utilbørlig vis har foranlediget mange poolhusejere til at skifte til DanCenter for sæson 2003. Novasol har oplyst, at 200 poolhusejere i 1. halvår af 2002 opsagde deres formidlingsaftale med 
Novasol, og heraf fastholdt 70 opsigelsen. Novasol har fremlagt en række opsigelser, dateret i perioden februar-maj måneder 2002. Flere af opsigelserne er sket på en udfyldt blanket fra DanCenter, hvor der gives fuldmagt til, at DanCenter foretager opsigelsen. En række husejere opsagde ligeledes uden begrundelse aftalen, mens andre husejere gav en begrundelse. En opsigelse var begrundet med en højere afregning hos DanCenter. En anden husejer udtrykte utilfredshed med en retssag anlagt af Dansommer. Nogle husejere oplyste, at opsigelsen skyldtes forestående salg eller egen benyttelse af husene, mens andre husejere opsagde kontrakten og gav udtryk for, at vilkårene kunne forhandles. Jens Dinesen opsagde fire formidlingsaftaler den 29. maj 2002, men udtrykte interesse for genforhandling. 

DanCenter har fremlagt en oversigt, bilag AF, over de poolhuse, som DanCenter indgik aftale om for sæson 2003, og som tidligere havde været hos Dansommer eller Novasol. Det drejer sig om 32 poolhuse, hvoraf 7 havde været hos Novasol, og 25 
havde været hos Dansommer. 

Dansommer har gjort gældende, at der mangler 21 huse på DanCenters liste og har fremlagt bilag 15 med angivelse af de manglende huse. 

DanCenter har ved bilag AÅ redegjort for, at 4 af husene i bilag 15 ikke overgik til DanCenter, og at andre 8 huse indgik formidlingsaftale med Limfjorden I/S, hvilke aftaler er fremlagt. Formidlingsaftalerne, som er dateret før august 2002, er identiske med de af DanCenter anvendte standardaftaler. DanCenter har endelig fremlagt en oversigt, bilag AØ, hvoraf fremgår, at DanCenter indgik formidlingsaftaler for 55 nye poolhuse for sæson 2003, hvoraf 28 huse tidligere havde været hos Dansommer, 6 hos Novasol, og 6 hos Limfjorden I/S. DanCenter har bestridt, at Limfjorden I/S var en del af DanCenter, og har oplyst, at DanCenter på daværende tidspunkt ejede 51 % af Limfjorden I/S, og at der alene var tale om fælles markedsføring. I dag er DanCenter eneejer af Limfjorden I/S. 

DanCenter har fremlagt en oversigt, bilag AR, med datoerne for, hvornår DanCenter indgik formidlingsaftaler om de poolhuse, som tidligere havde været hos Dansommer. Af 46 aftaler blev 43 indgået i perioden januar-juli måneder 2002, mens de øv-
rige aftaler blev indgået ultimo august 2002. 

DanCenter har for sammenligning oplyst, at der i 2002 blev indgået aftaler om 49 nye poolhuse, hvoraf 12 kom fra Dansommer og 17 fra Novasol. 

DanCenters markedsføring overfor poolhusejerne

Der er enighed om, at begge parter benytter sig af direkte markedsføring over for blandt andet poolhusejere. DanCenter hævder således at råde over en database med oplysninger om poolhuse, ejernes navne og adresser og anvendt udlejningsbureau, så vidt det er muligt. 

Den 23. juli 2002 sendte DanCenter et brev til poolhusejerne med følgende indhold: 
"Er du fritstillet til sæson 2003? 
Alle taler om det stagnerende tyske marked og hårde tider for de danske sommerhusudlejere. Hos DanCenter har vi valgt at betragte det som en udfordring i stedet for et skræmmebillede. Og vi har besluttet os for, at vi ikke bare vil snakke om det ­ vi vil gøre noget ved det. Så hvis du stadigvæk er fritstillet for sæson 2003, vil jeg foreslå et møde om, hvordan du kan være med, når DanCenter tager udfordringen op i Tyskland. 

Du kender måske ikke vores nye tyske salgschef ­ men han kender til gengæld dit sommerhus. Et væsentligt skridt vi har taget på det tyske marked er ansættelsen af Ulrich Frank (Ulli), der har stor brancheerfaring. Ulli var ­ indtil han startede hos os ­ an-
sat hos Dansommer, hvor han blandt andet har skrevet alle poolhusteksterne til de tyske kataloger. Ulli kender derfor dit hus, og det betyder, at vi kan sikre dig den bedst mulige beskrivelse af dit hus i vores nye kataloger. 

Ulli har også en meget kendt profil blandt de tyske rejsebureauer, men noget helt andet og mindst ligeså væsentligt er nemlig, at Ulli har oparbejdet en markant position gennem 17 år hos de tyske rejsebureauer, hvor han gennem sit store netværk, aktivt vil sikre, at DanCenter er i forreste række, når de tyske turister skal vælge sommerhus.

Ansættelsen af Ulli Frank vil styrke DanCenters salg markant på det tyske marked. Du kan læse mere om Ulli i vedlagte artikel fra det seneste nummer af DanCenter Nyt.

Både og! Så hvis du ønsker et bureau med både en meget stærk position hos de tyske rejsebureauer og et indgående kendskab til dit sommerhus, så er DanCenter det rigtige valg. 
..." 

Med brevet var vedlagt en artikel fra DanCenter Nyt, hvori det blandt andet fremgik: "Ny tysk salgschef med 17 års erfaring 

Den 1. februar 2002 kunne Ulrich Frank for første gang sætte sig til rette i stolen som DanCenters nye tyske salgschef. Ikke at Ulrich ­ eller "Ulli" som han bliver kaldt, blev siddende i stolen ret længe, for den erfarne branchemand ved alt for godt, at slaget om de tyske sommerhuslejere ikke skal vindes fra et skrivebord. .... 

Markedets bedste salgskanaler 
- DanCenter har allerede i dag branchens bedste salgskanaler på hele det store europæiske marked, siger Ulli. ­ Min primære opgave bliver derfor at fastholde og udbygge positionen og tage markedsandele fra de andre bureauer. 
..." 

Det øvrige fremlagte af DanCenters markedsføring er et bredt udsnit af den generelle markedsføring overfor poolhusejere m.fl. 

Af et brev af 14. februar 2001 til Novasol-kunder fremgår for eksempel, at en aftale med DanCenter giver større fordele end med Novasol, at DanCenters totale markedsføring efterhånden er på et niveau, som sikrer den bedste og bredest mulige markedsføring, og at hvis man ønsker frit at kunne vælge samarbejdspartner til sæson 2002, skal man allerede inden for tre måneder fritstille sig fra udlejningsaftalen med Novasol. 

Ved brev af 5. marts 2001 skrev DanCenter til en Novasol-kunder blandt andet, at en udlejningsaftale med DanCenter med sikkerhed ville være mere fordelagtig end den aftale, som husejeren havde med Novasol, fordi DanCenter kunne tilbyde mindst 5 % oven i afregningsprisen og en række andre fordele. Brevet fortsatte: 
"... 
Er NOVASOL stadigvæk god nok til dig? Lad det komme an på en prøve. 

Udfyld skemaet og se hvor meget du kan tjene ekstra pr. sæson: (skema til udregning af hvor meget 5 % ekstra i forhold til nuværende indtjening betyder) 

Få handlefrihed til sæson 2002 
Der er rart at kunne vurdere markedet. Derfor foreslår jeg, at du opsiger dit samarbejde med NOVASOL inden 01. juni 2001, så du frit kan vælge udlejningsbureau til sæson 2002. 
..."

I et brev af maj 2001 opfordrede DanCenter til, at husejeren benyttede sig af muligheden for at blive stillet frit for sæson 2002 for at opnå frihed til at fortsætte med den nuværende samarbejdspartner eller vælge en anden partner. Dernæst fremgik det: 
"... 
Derfor vedlægger vi en opsigelsesblanket, som du evt. kan benytte dig af, så letter vi arbejdet for dig. Helt uforpligtende. En fremgangsmåde som både forsikringsselskaber og banker for resten har benyttet sig af i årevis. 
..." 

Af den vedlagte blanket fremgik, at den pågældende formidlingsaftale blev opsagt med virkning fra en dato (udfyldes), at DanCenter fik ret til at opsige aftalen med det pågældende udlejningsbureau, og at DanCenter fik fuldmagt til at indlevere opsigelsen rettidigt. 

Sammen med brevet var vedlagt DanCenters kommentarer til en debat om konkurrenceforholdene på udlejningsmarkedet. Det fremgik blandt andet: 
"... 
Gennem den seneste tid har flere af DanCenters konkurrenter ytret sig i aviserne om vores bestræbelser på at skaffe flere sommerhuse til udlejning. 
... 
FORSIKRING 
En anden af vores konkurrenter hævder, at vi er på gale veje, når vi skriver, at du som sommerhusejer kan få et bedre tilbud hos DanCenter. 
... 
BRANCHEFORENING 
En række ledere af konkurrerende udlejningsbureauer har i aviserne fremhævet, at DanCenter ikke er medlem af Feriehusudlejernes Brancheforening (og at vi derfor angiveligt skulle optræde uetisk i vores markedsføring). Grunden til, at vi har valgt at stå uden for brancheforeningen, er imidlertid ganske lige til: Brancheforeninger er til for brancher. DanCenter er til for vores husejere og lejere. 
..." 

DanCenter har siden meldt sig ind i brancheforeningen igen. 

Dansommer har fremlagt kopi af et "flettebrev" af maj 2001 fra DanCenter til Dansommer poolhusejere vedrørende udlejning af deres sommerhus for sæsonen 2002, hvori DanCenter foreslår dem at fritstille sig inden den 1. juni 2001. Kopien af brevet 
er påført teksten "3 mail til Poolemnebase uge 18". 

Novasol gjorde den 20. december 2002 indsigelse overfor DanCenters markedsføring i form af uopfordrede henvendelser til Novasol-dansommer husejere fra en ansat hos DanCenter, der tidligere havde været ansat hos Novasol. 

Ved brev af 8. januar 2003 blev dette gentaget overfor DanCenter tillige med en påpegning af, at DanCenter bevidst bragte ukorrekte oplysninger om Dansommer i omløb blandt Dansommers husejere. 

Den 24. maj 2005 udsendte DanCenter et brev til husejere, hvoraf fremgik, at det var ved at være tid til at overveje, om samarbejdet med det nuværende udlejningsbureau skulle fortsætte, eller om man måske skulle prøve et andet. Brevet fortsatte: 
"... 
Flere af de større udlejningsbureauer er ude i dagspressen og snakker om op til 15 % tilbagegang i bookingerne for indeværende sæson, hvilket tyder på, at de har væsentlige problemer med at udleje deres sommerhuse og rent faktisk taber markedsandele. 

For at disse bureauer ikke skal stå i samme udlejningssituation til næste sæson, så har de netop fremsendt kontraktforlængelsesmateriale til dig for sæson 2006, men som for dig som sommerhusejer betyder væsentlige forringelser i dine indtægtsmuligheder. 

Eksempelvis har vi erfaret, at udlejningsbureauerne Novasol og Dansommer indskrænker antallet af C-uger i sommerhøjsæsonen, hvilket betyder "udsalg" på bekostning af dine indtægtsmuligheder... Prøv at sammenligne den indeværende sæsonkalender med den kalender, som du netop har fået tilsendt af dit udlejningsbureau for sæson 2006. 

De seneste tal fra Danmarks Statistik ... for de første 3 måneder af 2005 viser med al tydelighed, at DanCenter tager store markedsandele. 
... 
Husk dog at opsige din udlejningsaftale med dit nuværende udlejningsbureau inden den 31.5.2005." 

I en artikel fra Børsen af 14. februar 2005 havde Novasols administrerende direktør udtalt, at faldet i bookinger for tiden var på knap 15 % for den kommende højsæson, men at bookingerne i årets første 5 måneder viste en lille stigning. 

Poolhusejernes opsigelser af DanCenter i 2000-2002

Dansommer har fremsendt opsigelser af formidlingsaftaler til DanCenter på husejeres vegne. DanCenter har under sagen fremlagt en oversigt, bilag AG, over poolhuse, som gik fra DanCenter til Novasol-dansommer i sæsonerne 2001-2003. Der er tale om 48 poolhuse. To af de fremlagte opsigelser var skrevet på Novasols brevpapir, herunder blev der i den ene givet bemyndigelse til Novasol om at foretage opsigelsen. I 7 af opsigelserne udtrykte husejerne utilfredshed med DanCenter. 3 opsigelser var begrundet med et forestående salg, mens langt hovedparten af opsigelserne var neutrale. 2-3 ejere udtrykte dog interesse for genforhandling. 

Novasol-dansommers markedsføring overfor poolhusejerne

Novasol tilbød ved brev af 1. marts 1999 en poolhusejer en formidlingsaftale for netop hans hus og anførte blandt andet, at Novasol havde markedets laveste avance på poolhuse med en særdeles tilfredsstillende udlejning. Brevet var vedlagt kopi af 
DanCenters tyske præsentation af huset, således at husejeren kunne se de tyske udsalgspriser. 

En af DanCenters tidligere medarbejdere, Thorkild Mærkedahl, skrev den 11. marts 2000 til en husejer og oplyste, at han var skiftet til Dansommer, og fremsatte ønske om et fremtidigt samarbejde med "en gammel kending". 

Den 30. maj 2000 sendte Novasol et brev til en ejer af et luksusferiehus på Bornholm, som havde aftale med Novasol for sæson 2000. Det følger blandt andet af brevet: 
"... 
Jeg har talt med mange Dangreen-husejere, og kan forstå at en del har været meget utilfredse. 

Novasol er vidende om, at Dangreen og DanCenter har aftalt at alle Dangreen-huse skal udlejes gennem DanCenter fra næste sæson. Dette er vi selvfølgelig ikke glade for, da vi mener at kunne tilbyde mere favorable udlejningsbetingelser og en langt bedre service. 

Min henvendelse til dig, skal ses som en opfordring til at opsige din udlejningsaftale med Dangreen/DanCenter for sæson 2001 inden 1. juni 2000, da du ellers hænger på denne aftale og de betingelser der følger med. 
..." 

Det fremgår af et brev af 28. marts 2001 fra Novasol til en husejer, hvilken afregning Novasol kunne tilbyde i forhold til DanCenters udsalgspris i det tyske katalog. Husejeren kunne selv udfylde et skema med den betaling, som han modtog fra DanCenter, for at sammenligne afregningerne. 

Ved brev af 10. april 2001 til en DanCenter-husejer spurgte Novasol, om denne kendte D-mark prisen for sit hus i det tyske katalog, for det gjorde Novasol, og husejeren blev opfordret til at kontakte Novasol for at høre, hvad Novasol kunne tilbyde. 

Novasol skrev også til en husejer i Varde og tilbød at udleje dennes feriehus næste år med oplysning om, at den 31. maj 2001 var sidste frist for skriftligt at opsige den nuværende formidlingsaftale. Novasol fortalte endvidere, at "vi gør noget!!" under henvisning til oplysninger fra Danmarks Statistik om, at Novasol i 2000 udlejede + 11.184 uger, mens "øvrige udlejer ­ 4.966 uger. Total + 6.218 uger." 

Der er fremlagt andre breve, dateret i 2002, fra Novasol til navngivne husejere med ønske om at udleje de pågældendes feriehuse. Novasols lokale repræsentant sendte også en opfordring til alle DanCenters kunder i et område til at "mødes i dit feriehus" og få et realistisk udlejningsbudget. 

Der er også fremlagt markedsføringsmateriale fra Novasol-dansommer, sendt i 2003 og 2004, til navngivne husejere eller en gruppe af husejere med opfordring til et personligt møde og med oplysning om, at Novasol var det bureau, som gik mest frem, at Novasol var Danmarks førende udlejer af feriehuse, at flere og flere valgte Novasol, og at den 31. maj var sidste frist for opsigelse af den nuværende formidlingsaftale. I et brev af den 4. februar 2004 anførte Novasol, at flere og flere tyske rejsebureauer valgte Novasol, hvis de endda ikke valgte Novasol som deres eneste partner. Et af brevene var underskrevet af Jan Haapanen, der tidligere havde været direktør for et selskab med relation til DanCenter. 

Det fremgår af et brev, dateret den 14. marts 2002, at DanCenter gjorde indsigelse overfor bl.a. Novasols markedsføringsmetoder med hensyn til "vildledende sammenlignede reklame" i en brochure. 

Hohendorf

I forbindelse med opførelsen af 20 luksusferiehuse i Hohendorf indgik Petra Gräfin von Klot-Trautvetter (herefter Grevinden) og Dansommer i august 2000 en aftale om udlejning af disse ferieboliger. Dansommer fik eneret til at formidle udlejningen, og aftalen var uopsigelig indtil 2012. Dansommer forpligtede sig til at betale 30.000 DM pr. hus årligt efter overladelsen. Efter 2012 skulle begge parter være fritstillet under forudsætning af, at Dansommer var fritaget for en hæftelse overfor Sparekas-
sen Vorpommern. Dansommer begyndte markedsføringen og udlejningen af ferieboligerne i Hohendorf i 2001. 

Grevinden meddelte den 15. august 2002, at Hohendorf var erhvervet af Schlosspark Hohendorf GmbH & Co (herefter Schlosspark Hohendorf), men at de feriehuse, som var booket i 2002, stod til Dansommers kunders disposition, ligesom Schlosspark 
Hohendorf fortsat var til Dansommers disposition, dog bad Grevinden om et møde snarest begrundet i formmangler ved parternes kontrakt. 

Den 13. september 2002 underskrev Andreas Rogge på vegne af Schlosspark Hohendorf en formidlingskontrakt med DanCenter. Den 20. september 2002 blev Hohendorf udbudt på DanCenters hjemmeside. 

Novasol meddelte den 25. september 2002 til DanCenter, at de 20 poolhuse i Hohendorf, som DanCenter nu markedsførte, var omfattet af en 10-årig kontrakt med Novasol, hvoraf der i 2003 var 9 år tilbage, samt at Novasol var uforstående overfor, at 
ejeren af Hohendorf havde indgået en aftale med DanCenter, når der var en gyldig kontrakt med Novasol, hvilket Novasol havde meddelt ejeren. Novasol agtede at tage retslige skridt overfor ejeren af Hohendorf og opfordrede DanCenter til øjeblikkeligt at indstille markedsføringen. 

DanCenter udsendte omkring den 30. september 2002 en information, sagens bilag 11, til de tyske rejsebureauer om, at DanCenter var alene om udlejningen af Hohendorf fra 2003, at det kun var muligt at booke til sæson 2003 via fax eller e-mail til 
DanCenter, og at dette også gjaldt ombooking af forhåndsreservationer, som allerede var foretaget af konkurrenter. Meddelelsen var underskrevet af Ulrich Frank. 

Den 2. oktober 2002 skrev DanCenter til Novasol og tilbød, at Novasol og DanCenter delte dispositionsretten til Hohendorf for at undgå, at kunderne blev taget som gidsler i striden herom. Novasol svarede samme dag og henviste til drøftelserne mel-
lem parternes advokater. 

Ved telefax af 4. oktober 2002 informerede Schlosspark Hohendorf ved Andreas Rogge sammen med DanCenter ved Ulrich Frank de tyske rejsebureauer om, at Hohendorf var forpagtet af Schlosspark Hohendorf, som havde enerådighedsret over an-
lægget. Det blev endvidere oplyst, at der var indgået en eneudlejningsaftale med DanCenter for 2003. Brevet fortsatte (i uautoriseret oversættelse): 
"... 
3. Kontraktsforholdet mellem DanCenter og vores selskab er fuldstændigt uafhængigt af eventuelle forretningsforbindelser, som grevinde von Klot-Trautvetter og NOVASOL/dansommer tidligere har haft. Efter vores viden er grevinde von Klot-Trautvetter af den opfattelse, at hun ikke er bundet af disse aftaler, da de ikke er notarberigti-get. Vi beder om forståelse for, at vi ikke kan ytre os om den for øjeblikket muligvis forekommende meningsforskel mellem NOVASOL/dansommer og grevinde von Klot-Trautvetter med hensyn til aftalernes retlige kvalitet.

... 5. Firmaet NOVASOL/dansommers "rettelse" til rejsebureau-partner-info af 30.09.2000 fra DanCenter gengiver således ikke sagsforholdet korrekt. 6. Vi, Schlosspark Hohendorf GmbH & Co KG, modtager udelukkende bookinger for tiden fra den 4. januar 2003, hvis de er foretaget via vores partner DanCenter A/S. 
..." 

Novasol og DanCenter forhandlede om en løsning af situationen og underskrev henholdsvis den 26. og 27. november 2002 en aftale om bookingen af Hohendorf.  DanCenter tog imidlertid 8 forbehold, som fremgik af brev af 27. november 2002. To 
af forbeholdene havde følgende ordlyd: 
"... 
2. Novasol-dansommer leverer senest d. 6. dec. 2002 specifikation af samtlige lejemål til DanCenter. 
... 
6. På forespørgsel fra f.eks. tyske rejsebureauer vedr. Hohendorf, vil såvel DanCenter som Novasol-dansommer meddele, "at der mellem DanCenter og Novasoldansommeransom-mer er fundet en løsning, der sigter mod at tilgodese såvel lejere som
rejsebureauer, og at DanCenter fra den 1. dec. 2002 alene formidler udlejning på Hohendorf. 
..." 

Ved brev af 28. november 2002 bemærkede Novasol følgende om DanCenters forbehold: 
"... 
I forlængelse af telefonsamtale vil jeg give følgende kommentarer for at kunne acceptere DanCenters forbehold: 

1. 
Har vi ingen kommentarer til. 
2. 
Har vi ingen kommentarer til. 
3. 
Vi forstår dit punkt, men omvendt har DanCenter... 
4. 
... 
5. 
... 
6. 
Må vi afvise. Der kører så megen snak og rygter i branchen ­ stimuleret senest på Leipzig-messen, at det ikke giver mening at lægge begrænsninger på parternes mulighed for udtalelser. 
7. 
... 
8. 
DanCenter skal senest den 6. december 2002 overfor Novasoldansommer bekræfte, at Schlosspark-Hohendorf Gmbh & Co KG har givet sin accept, ellers bortfalder aftalen i sin helhed. 

Ovenstående er Novasol-dansommers forbehold i forbindelse med aftalen. Jeg beder dig bekræfte, at DanCenter er indforstået med ovenstående, således at aftalen kan træde i kraft. Aftalen må ikke omtales, før punkt 8 er afklaret. 

Novasol-dansommer vil efterfølgende lave en sammenskrivning af punkterne." 

Brevet blev fremsendt med følgebrev pr. fax samme dag, og ifølge dette brev ville Novasols direktør Morten Anker Nielsen forsøge at kontakte DanCenters direktør Flemming Løager Andersen telefonisk samme dag. I marginen ud for punkterne 3-8 
er der med håndskrift påført "OK/FA". DanCenter hævder, at dette er påført af Flemming Løager Andersen under en telefonsamtale med Morten Anker Nielsen den 28. november 2002. 

DanCenter oversatte de udvekslede breve til tysk og sendte dem med telefax til Grevinden den 29. november 2002. I den tyske oversættelse var passagerne i brevet af 28. november 2002 fra Novasol om, at "Aftalen må ikke omtales, før punkt 8 er afklaret" og "Novasol-dansommer vil efterfølgende lave en sammenskrivning af punkterne" ikke medtaget. 

Novasol hævder, at Grevinden uddelte brochurer om booking af Hohendorf i slutningen af november måned 2002 på en messe i Leipzig, hvilket DanCenter har bestridt. Den 2. december 2002 sendte direktør Erling Holmbjerg, Novasol, en telefax til 
DanCenter med følgende indhold: 
"... 
Siden vi sad på dit kontor og skitserede rammerne for en aftale, må vi konstatere, at ånden for aftalen ikke er stede. 

Vi ser os derfor ikke i stand til at indgå en aftale med DanCenter om en interimsløsning for Hohendorf. 

Vores tilbud i breve/fax af den 26. november og den 28. november 2002 bortfalder hermed. 
..." 

Den 4. december 2002 overbragte DanCenters advokat til Novasol et brev, hvori DanCenter fastholdt aftalen, " idet min klient telefonisk har accepteret Deres punkter i brev af 28. november 2002". Brevet var vedlagt erklæringer fra Grevinden og Schlosspark Hohendorf, hvori de accepterede aftalen mellem Novasol og DanCenter af 27. november 2002 med det forbehold, at dette ikke havde indflydelse på aftalen mellem DanCenter og Schlosspark Hohendorf. 

Den 11. december 2002 bestred Novasols advokat under henvisning til DanCenters brev af 4. december 2002, at der var indgået en bindende aftale mellem parterne, herunder blev det bestridt, at DanCenter telefonisk den 28. november 2002 havde accepteret Novasols forbehold. 

Ved brev af 11. december 2002 til Novasol bad DanCenters advokat om straks at få udleveret en specifikation over lejeaftaler under henvisning til, at specifikationen ifølge parternes aftale skulle have været udleveret allerede den 6. december 2002.

I midten af december måned 2002 udsendte DanCenter en udateret information til de tyske rejsebureauer under overskriften "Geeinig!" (uautoriseret oversættelse): "Enig! Alle 20 luksus-poolhuse i "Schlosspark Hohendorf" udlejes i 2003 kun gennem 
DanCenter... 

Luksus-pool-feriehusene ... udlejes i sæson 2003 ... kun gennem DanCenter. Dermed er alle uklarheder i salgsafdelingerne ryddet af vejen, og luksus-pool-husene i "Schlosspark Hohendorf" kan uden indskrænkninger bl.a. bookes via CRS (Start/Merlin) hos DanCenter. 
..." 

Novasol reagerede den 19. december 2002: 
"... 
Jeg noterer mig, at DanCenter i en pressemeddelelse til de tyske rejsebureauer meddeler, at man er blevet enig om ("geeinigt"), at alle 20 poolhuse markedsføres af DanCenter i 2003. 

Dette ordvalg undrer os meget, da parterne netop ikke har en aftale, og der derfor mellem parterne ikke hersker enighed. 
..." 

Den 19. december 2002 fastholdt DanCenters advokat, at der var indgået en bindende aftale. 

Ved en afgørelse af 12. november 2003 fra Amtsgericht Stralsund blev det fastslået, at Novasols aftale med Grevinden ikke var ugyldig på grund af en formalitetsfejl. 

Novasol har oplyst at have anlagt sag mod Grevinden i Tyskland. 

Jens Dinesens slotte

Novasol-dansommer havde formidlingsretten til slotte, ejet af Jens Dinesen, som en del af deres luksusprodukter. 

Den 14. februar 2002 underskrev Jens Dinesen en aftale med DanCenter om formidling af udlejning på 4 ejendomme, som var udlejet gennem Dansommer. Aftalen, der var gældende for årene 2003 ­ 2005, skulle holdes hemmelig. Aftalen er underskre-
vet af DanCenter den 18. marts 2002. 

Den 26. august 2002 meddelte Jens Dinesen til Dansommer, at han for nylig havde indgået formidlingsaftale med en konkurrent, fordi konkurrentens tilbud var urimeligt attraktivt. Jens Dinesen omtalte i den forbindelse, at han havde været i kontakt 
med Dansommers tidligere tyske medarbejder, som nu var hos konkurrenten. I brev af 2. maj 2003 til DanCenter oplyste Jens Dinesen, at brevet af 26. august 2002 var skrevet af hans sekretær med henblik på at komme pænt ud af samarbejdet med Dansommer, og at aftalen havde været holdt hemmelig overfor Dansommer for ikke at skade egne interesser i sæsonen 2002. Jens Dinesen skrev endvidere, at DanCenter op til aftaleindgåelsen havde lovet, at DanCenter også ville gå efter at få aftaler med andre store steder i Tyskland, herunder "Fluhendorf". 

I et brev til de tyske rejsebureauer, underskrevet af Ulrich Frank, informerede DanCenter i september 2002 om det "nye DanCenter", som blandt andet omfattede udlejning af ferieboliger, der var ejet af Jens Dinesen (uautoriseret oversættelse): 
"... 
det "nye DanCenter" ­ nu påbegynder vi det. Flemming Andersen er den nye chef for DanCenter i København. Hans Jørgen Rømhild leder den tyske afdeling i Hamburg og jeg, Ulrich Frank, leder salgsafdelingen. 
... 
Nyt logo... 
... 
Ny provisionsmodel... 
... 
Højere kvalitet... 
... 
Slotte, herregårde og top-villaer... 
... fra nuværende tidspunkt kan de fire topobjekter Asbølholm, Chateau Villejovet, Bjørnemose Gods og Vence ved Nice kun bookes gennem DanCenter. (De kender måske allerede disse succesfulde objekter fra en af vores konkurrenters program). 
..." 

Ved brev af 14. august 2003 skrev Novasol til Jens Dinesen om et nyt koncept "Mondæne Landsteder" vedlagt en præsentations-cd. Brevet fortsatte: 
"... 
Måske er det feriehus-katalog du kender for indeværende sæson gult? Jeg vedlægger derfor ligeledes dansommers hovedkatalog... 

På mange måder kan man jo sige, at det faktisk er din fortjeneste, at dansommers koncept omkring "Premium-huse" og deraf afledt "Mondæne Landsteder" overhovedet eksisterer i dag, da Asbølholm Slot jo var flagskibet, der startede det hele... 
Under normale omstændigheder ville jeg have betænkeligheder ved at fremsende vedlagte materiale, men jeg føler på trods af alt, at den loyalitet der er opbygget gennem tidligere samarbejde og vores mere private relationer, at den åbenhed jeg viser dig med dette oplæg, vil blive behandlet fortroligt i forhold til dansommers konkurrenter inden for branchen... 
... 
Jeg håber det har vakt din interesse for, at genoptage samarbejdet med dansommer, omkring dette koncept og glæder mig til, at høre din kommentar til oplægget." 

Forklaringer

Morten Anker Nielsen har forklaret, at han er produktdirektør hos Novasol med ansvar for indlejning af feriehuse. Han blev ansat hos Novasol i 2001 i forbindelse med fusionen og har ikke personligt kendskab til perioden forud herfor. I begyndelsen var han mest hos Dansommer i Jylland for at sikre fusionen. Han arbejdede sammen med Ulrich Frank i 4 måneder. 

Dansommer har 4.-6.000 sommerhuse i deres kartotek. Kartoteket er over en lang periode opbygget gennem hovedsageligt informationer fra de lokale agenter. Det er af væsentlig betydning, at udlejningsbureauet har kendskab til, hvem der ejer feriehusene, og hvilket udlejningsbureau huset er tilknyttet. Novasol-dansommers database over husejerne er meget vigtig. Det er ikke en database over konkurrentens husejere, men over for eksempel alle poolhusejere i Danmark. Det er personlig viden om de enkelte huse, som fører til kendskab om, gennem hvilket bureau et hus er udlejet. Da det af lovgivningsmæssige årsager kun er muligt at indgå etårige aftaler med husejerne, er medarbejdernes viden om husejerne vigtig for udlejningsbureauets overlevelse. Den tredje faktor for succes er, at markedsføringsmaterialet er i orden. For husejerne er lejestørrelsen, service og især udlejningsbureauets troværdighed af største betydning. Navne og adresser på husejerne, betalingen og serviceringen af dem samt markedsføringen og provisionen til rejsebureauerne er ekstremt sensitive oplysninger. Informationer herom må betragtes som forretningshemmeligheder, men de var tilgængelige for alle medarbejderne i Dansommer. 

Novasol samarbejder med ca. 30 tyske rejsebureaukæder i alt og havde i 2001 lidt over 3500 rejsebureauer i deres system, hvoraf kun halvdelen havde en omsætning af interesse. Tyskland er det vigtigste marked og udgør ca. 70 % af Novasols omsætning. Tyskerne bestiller oftest ferierejser gennem rejsebureauer, som genererer omkring halvdelen af omsætningen i Tyskland, for to-tre år siden var det ca. 3/4. 

Ulrich Frank var marketingleder i Dansommer og en betroet medarbejder, og hans arbejdsopgaver omfattede markedsføring på det tyske marked af samtlige huse i Danmark, Norge og Tyskland, herunder katalogtekster til luksusprodukterne og gennemførsel af større kampagner. Franz Larisch varetog den daglige kontakt til de tyske rejsebureauer. Ulrich Frank skulle holde sig ajour med det tyske marked og kende rejsebureauernes omsætning. IT-afdelingen gav oplysninger herom hver måned til 
Ulrich Frank, og det er sandsynligt, at Ulrich Frank til tider bad om større kørsler med oplysninger. Ulrich Frank forestod også en del tysk korrespondance for Niels Nymark. Ved udarbejdelse af markedsføringsmateriale kunne medarbejderen frit rette henvendelse til husejerne. Ulrich Frank kunne selv udprinte navne og adresser på husejerne. Ulrich Frank beskæftigede sig ikke med indlejning af feriehuse, men tog sig af det videre forløb, herunder præsentationen i kataloget. Dette omfattede også 
besøg i feriehusene og indhentelse af manglede oplysninger hos de lokale indlejningschefer eller husejere, hvilket skete hyppigt. Oplysningerne om feriehusene blev ajourført en gang årligt og skulle opdateres med nyheder om for eksempel moderni-
sering. 

Sagens bilag 58 er en oversigt over alle de oplysninger, man skal bruge for at kortlægge Novasols samhandel med de 125 største tyske rejsebureauer. Det er muligt at vælge flere eller færre oplysninger. Ulrich Frank havde ikke noget specielt kendskab til samarbejdsaftalerne med de tyske rejsebureauer, og han havde alene brug for kendskab til det enkelte rejsebureaus omsætning og ikke provisionssatserne. Udlejningsbureauernes provision til rejsebureauerne ligger tæt på hinanden, men en forskel på 1-2 % kan være vigtig. Kørslen som vist på bilag 58 var helt speciel. Ulrich Frank havde bedt om disse oplysninger i en e-mail til en IT-medarbejder, men da alle e-mails slettes efter et år, er der ingen dokumentation herfor. Først i november 2002 fik Dansommer kendskab til, at Ulrich Frank havde bedt om oplysningerne, men Ulrich Franks mailboks blev ikke da undersøgt. Det var en meget speciel kørsel, som ikke var en del af den daglige arbejdsgang, og ingen andre har bedt om denne kørsel. 

Der indtraf en række hændelser, efter at Ulrich Frank var skiftet til DanCenter, særligt i andet halvår 2002. 

Både Novasol og DanCenter benytter sig af direct mail ved hjælp af husejerdatabasen. Senest den 31. maj eller 1. juni skal husejerne meddele, om de vil med i kataloget for den kommende sæson, og i anden uge af maj måned skriver Novasol til hus-
ejerne om priser m.v. for den kommende sæson I overensstemmelse med de etiske regler for branchen nævnes opsigelsesfristen i brevet. De husejere, der opsiger, benytter perioden indtil deadline for det næste katalog til at forhandle bedre betingelser eller forhandle med et andet bureau. Novasol kontakter husejeren samme dag, der modtages en opsigelse, og genforhandlingsprocessen går umiddelbart i gang. 

DanCenters brev af 23. juli 2002 blev alene sendt til Dansommers poolhusejere. Indholdet er kritisabelt, fordi DanCenter blandt andet skrev, at DanCenter havde fået en medarbejder, der kendte modtagerens hus. Eksponeringen af at have taget konkurrentens betroede medarbejder var helt usædvanlig. Tidspunktet for dette brev var ekstremt følsomt, for det var lige op til, at genforhandlingerne skulle afsluttes. Brevet havde 525 potentielle modtagere. Havde DanCenter sendt brevet tidligere på året, ville det have kunnet påvirket opsigelserne, hvilket ville have været så groft, at det havde krævet et forbud. Den vedlagte artikel eksponerer også Ulrich Frank, og samlet er der tale om en meget aggressiv metode til at tage markedsandele fra en konkurrent. 

Novasol modtog 103 opsigelser af poolhuse i første halvdel af 2002 mod normalt 30-40. Ved deadline for kataloget for 2003 var der 70, som ikke fortsatte hos Novasol. Nettotabet fra 2002 til 2003 var 50 poolhuse. Dette var meget atypisk. Året før havde Novasol kun mistet 10 poolhuse. Mange af opsigelserne var indsendt på DanCenters brevpapir, og efterhånden som sæsonen gik, kunne de se, at flere og flere gik over til DanCenter. I alt gik 44 poolhuse til DanCenter og Limfjorden I/S, som for ham er det samme som DanCenter. Den sædvanlige afregning over for udlejerne er 70/30, og en afregning på 75/25 er meget flot. DanCenters oplysning om, at DanCenter i 2002 fik 49 nye poolhuse, hvoraf 12 tidligere havde været hos Dansommer og 17 hos Novasol, er indenfor det normale, hvorimod en tilgang på 44 huse i 2003 er usædvanlig. DanCenters tab af 48 huse over 3 år er helt normal. 

Serviceringen af husejerne blev ikke forringet ved fusionen mellem Novasol og Dansommer i august 2001. Husejerne oplevede ikke en voldsom forandring, og der kom kun en enkelt klage. For andre huse end poolhuse var der til sæson 2003 færre opsi-
gelser end normalt. Dansommers tilfredsanalyse i 2002 var mere positiv end undersøgelsen i 2001. 

Det gennemsnitlige årlige dækningsbidrag til Novasol for et poolhus er ca. 40.000 kr. efter omkostninger til rejsebureau, service m.v. Novasols tab er beregnet ud fra et forsigtighedsprincip, idet nogle huse ville være mistet under alle omstændigheder. 

Ulrich Frank havde været involveret i udarbejdelsen af supplerende markedsføringsmateriale for de store projekter som for eksempel Jens Dinesens slotte og havde besøgt disse ejendomme. Fra 1994 til 2002, hvor Jens Dinesen var tilknyttet Dansommer, udviklede samarbejdet sig, og Ulrich Frank var den gennemgående person. Jens Dinesen foreslog i sommeren 2002 et møde med en anden større husejer og vidnet. Mødet blev afholdt i juni 2002, hvor man drøftede tiltag for samarbejdet i 2003. Han sendte aftaleudkast i juli 2002, som den anden husejer tog imod. Ved modtagelsen af brevet fra Jens Dinesen af 26. august 2002 blev han rystet over, at en af Dansommers tidligere medarbejdere, som kun kunne være Ulrich Frank, havde opført sig som beskrevet. Han kan ikke genkende handlingsforløbet i Jens Dinesens brev af 2. maj 2003. Der er ikke noget, der hedder Fluhendorf, så det må være Hohendorf, Jens Dinesen hentyder til. 

Hohendorf var et projekt i særklasse. Adgang til vand er ekstremt attraktivt i Tyskland, og Grevinden ejede en grund i nærheden af vandet. Dansommer ønskede at etablere et dansk sommerhuskoncept i Mecklenburg-Vorpommern. Drøftelserne med 
Grevinden begyndte i 1994, og i 1997 var der enighed om opførelsen af 20 huse. Bankerne fandt, at Grevindens økonomi ikke gav tilstrækkelig sikkerhed, og i 1999 valgte Niels Nymark at kautionere, da projektet var meget vigtigt og en stor investe-
ring for Dansommer. Uopsigeligheden i aftalen havde fra 1997 været en del af grundlaget. Ulrich Frank hjalp i meget høj grad med at udarbejde aftalerne. Ulrich Frank var den gennemgående person i forbindelse med de særlige markedsføringstiltag af Hohendorf. Ulrich Frank besøgte Hohendorf i 2000 og 2001 og fik derigennem en god relation til Grevinden. Ulrich Frank, Grevinden og hr. Kinkel holdt mange møder. Hr. Kinkel er en reklamemand, som Dansommer har samarbejdet med i 15 år 
om markedsføringen på det tyske marked. Hohendorf blev en succes med en høj belægningsgrad. 

Dansommer misligholdt ikke aftalen om Hohendorf med Grevinden. Først efter, at Ulrich Frank var skiftet til DanCenter, kom der mærkelige breve fra Grevinden, hvis indhold han ikke forstod. I august 2002 gik det op for ham, at Grevinden ikke ønske-
de at fortsætte samarbejdet. Spørgsmålet om formalitetsmangler havde Dansommer ikke hørt om i de to første succesfulde år. Hohendorf kom på DanCenters hjemmeside i september 2002, og da Novasol havde garanteret Grevinden 600.000 DM om 
året, blev Novasol sat under pres af, at Hohendorf blev markedsført af en konkurrent. Den efterfølgende information fra DanCenter, sagens bilag 11, var "reelt tyveri" af de bookinger, som var indgået til Novasol. Bedømmelsen skærpes af Novasols ga-
rantiforpligtelse, og af at kunderne kunne annullere gratis indtil 15. oktober. Interviewet med Novasols salgsleder til et tysk rejsemagasin samt Schlosspark Hohendorfs og DanCenters meddelelse af 4. oktober 2002 til de tyske rejsebureauer med-
førte stor forvirring hos de tyske rejsebureauer om, hvor Hohendorf skulle bookes. Novasol forsøgte med et fogedforbud mod Grevinden, men dette blev afvist, hvorefter Grevinden meddelte, at gæster med bookninger fra Dansommer ville blive afvist. 

Flemming Løager Andersen inviterede til forhandling med henblik på, at parterne i en periode kunne disponere over halvdelen hver. Novasol accepterede aftaleudkastet af 26. november 2002 for at sikre de kunder, som havde booket, men DanCenter 
havde nogle væsentlige forbehold til aftaleudkastet. Den 28. november 2002 ringede han tidligt på dagen til Flemming Løager Andersen. De blev imidlertid ikke enige om alle punkterne, hvorfor det var nødvendigt at gå i tænkeboks. Han skrev brevet af 
28. november 2002 for at fastslå status, og punkterne var væsentlige for Novasol. Det nederste afsnit om en sammenskrivning var begrundet i, at han ikke ville have en aftale, som byggede på flere breve. Han ønskede en klar og endelig aftale, hvilket han meddelte Flemming Løager Andersen, der hverken mundtligt eller skriftligt har accepteret Novasols forbehold. Det var afgørende for Novasol at sikre de bookinger, som allerede var foretaget, og at DanCenter ikke påvirkede bookingen året ud. 
DanCenter kunne så overtage bookingen fra 1. januar 2003 alene. DanCenter markedsførte imidlertid Hohendorf i strid hermed. DanCenters hovedkatalog og markedsføringen under Leipzig-messen skabte megen uro, ligesom han dagligt i forhand-
lingsperioden modtog mange annulleringer, og "ånden i aftalen" var dermed forsvundet. Aftalen kunne ikke indgås, fordi DanCenter ikke havde sikret Novasols bookinger og dækningsbidrag. Da aftalen ikke var indgået, blev specifikationerne over bookinger ikke udleveret til DanCenter. 

Novasol havde over 200 bookinger af Hohendorf for 2003, før uroen begyndte, og havde 150-200 bookinger tilbage, da den værste uro var ovre. Novasol endte med 128 bookinger af Hohendorf, og han måtte skrive til disse kunder, at Novasol ikke 
kunne levere det bestilte. 38 kunder valgte et andet produkt hos Novasol, mens 90 kunder annullerede bookingen. Novasol led et stort tab, også ved at give kunderne rabat på alternativer til Hohendorf, mens DanCenter tjente 100 % i stedet for 50 % på Novasols kunder. Selvom 20 poolhuse i Hohendorf ikke er mange ud af 25.-30.000 feriehuse i Danmark, mistede Dansommer troværdighed på det tyske marked.

Der er for ham ingen tvivl om, at DanCenter og Ulrich Frank fulgte en strategi, hvorefter man gik efter markedsandele hos Novasol med ulovlige midler. 

Brevet af 11. marts 2000 fra Dansommer er før fusionen med Novasol. Der kom ikke reaktioner fra DanCenter på dette brev. Novasol ville ikke have tilladt brevet. Brevet af 30. maj 2000 fra Novasol om Dangreen og DanCenter indeholder alene offentligt tilgængelige oplysninger, og der var betydelig utilfredshed blandt Dangreens husejere. 

DanCenters brev af 23. juli 2002 medførte, at Novasol mistede tre huse til sæson 2003. Han har ikke kendskab til, at Ulrich Frank er nævnt i markedsføringen før dette tidspunkt. 

Novasols brev af 14. august 2003 til Jens Dinesen havde intet med de tidligere udlejede slotte at gøre. Der var tale om et nyt koncept, som kunne være relevant for en lang række ejendomme, som Jens Dinesen havde købt. 

Novasols oplysninger i brevet af 4. februar 2004 er korrekte og kan efterprøves ved optælling af kataloger. Der er 7-8 tyske rejsebureauer, som kun benytter Novasol. 

Jens Dalsgaard Løgstrup har forklaret, at han er administrerende direktør i DanCenter, hvor han blev ansat i august 2004. Feriehusmarkedet er under pres, da tyskerne ikke har så mange penge længere. Antallet af huse er konstant til svagt vigende, og kampen om både kunder og huse er hård. Der er ikke forskel på aktørernes markedsføring, hvilket illustreres godt i bilagene. Det er almindeligt at sende direct mail til husejerne. DanCenters database over husejere er bygget op gennem konsulenternes besøg i lokalområderne og ved opslag i tingbøgerne. Tidligere kunder forbliver i databasen. I det omfang, DanCenter ligger inde med oplysningerne, grupperes husejerne efter udlejningsbureau. 

Ulrich Frank er ansat i en betroet stilling som salgsleder med henblik på at skaffe tyske lejere gennem tyske rejsebureauer. Ansættelsesaftalen med en konkurrenceklausul og en bestemmelse om tavshedspligt er ikke sædvanlig. Ulrich Frank har ikke 
suppleret DanCenters database eller givet forretningshemmeligheder til DanCenter. Ulrich Frank arbejder i Tyskland og har intet med husejerne at gøre. Husejerne oplyser gerne, hvor meget konkurrenten betaler. Kim Holmsted i produktafdelingen arbejder med at få nye feriehuse til udlejning og har også ansvar for marketing. Kim Holmsted og han selv, men ikke Ulrich Frank, har kontakten til Jens Dinesen. Ulrich Frank er ikke kommet med oplysninger til DanCenter om Jens Dinesens vilkår hos Novasol. Ulrich Frank har heller ikke været involveret i Hohendorf. 

DanCenters brev af 23. juli 2002 til poolhusejerne er sendt på et dårligt tidspunkt, da opsigelse skal ske senest den 1. juni, og det var desuden midt i sommerferien. Det var derfor kun muligt at påvirke de husejere, der havde nået at sige op. I brevet præsenteres Ulrich Frank som den nye salgschef i Tyskland, og det har relevans for husejerne, at Ulrich Frank kan sikre en god beskrivelse af deres huse. Det er første gang, at Ulrich Frank nævnes i DanCenters markedsføring. 

Der er helt normalt, at husejerne siger op. Udlejningsbureauerne har stort set de samme afregningssatser, og en ganske stor del af husejerne skifter udlejningsbureau. Det er naturligt, at DanCenter i sin markedsføring tilbyder en "snak" med husejerne som potentielle kunder, ligesom konkurrentens navn nævnes i markedsføringsmaterialet, hvis man ved, hvem der pt. har udlejningen. 

Novasol har i 2005 haft en markant tilbagegang, mens DanCenter i samme periode har haft stor fremgang. I brevet af 24. maj 2005 til husejerne er det en væsentlig oplysning, at Novasol ved at ændre nogle "C-uger" til "D-uger" betalte et lavere veder-
lag for disse uger og undlod at oplyse om denne ændring til husejerne. 

Ulrich Frank har forklaret, at han er tysk statsborger, men han har boet i Danmark siden 1980. Han begyndte hos Dansommer som bookingmedarbejder, og som tysker kunne han også hjælpe med oversættelser, herunder katalogtekster. I 1980'erne ud-
viklede Dansommer et koncept med poolhuse, og han fik ansvar for markedsføringen heraf i katalogerne. I begyndelsen af 1990'erne kom han via Danmarks Turistbureau i samarbejde med et tysk reklamebureau, og derefter blev han salgsleder i Tyskland vedrørende de tyske rejsebureauer. Niels Nymark var hans eneste overordnede. Hans ansættelseskontrakt blev ikke opdateret, og den indeholdt ingen konkurrence-, kunde- eller leverandørklausul. Han fik heller ikke pålagt tavshedspligt. Efter fusionen med Novasol blev han salgs- og marketingchef i Tyskland, men kun for Dansommers produkter. Han holdt sig ajour med det tyske marked, herunder rejsebureauernes omsætning. Han og Franz Larisch indgik aftaler med rejsebureauerne, men de havde intet at gøre med indlejningen. 

Den 19. december 2001 opsagde han sin stilling hos Dansommer. I slutningen af november måned 2001 havde han haft kontakt med DanCenters repræsentant i Hamborg, og de holdt et møde i begyndelsen af december måned med deltagelse af Flemming Løager Andersen og Michael Harm. Han overvejede DanCenters tilbud og besluttede sig kort før den 18. december 2001. Dagen efter meddelte han beslutningen til Dansommer. Den 20. december 2001 blev han fritstillet, hvilket overraskede ham. 

Dansommer havde kontakt til 12.000 rejsebureauer og ikke 3.500. Dansommer og DanCenter er hos de samme tyske rejsebureauer, og der er kun et enkelt rejsebureau, der kun har den ene af dem. På grund af den hårde konkurrence er provisionsaftalerne med rejsebureauerne næsten de samme. 

Dansommer søgte som alle andre at skaffe nye poolhuse ved direct mail, annoncering m.v. Han deltog ikke i udsendelsen af direct mail til konkurrenternes poolhusejere. Både Dansommer og DanCenter har lokale indlejningskonsulenter, der har den personlige kontakt til husejerne. Formidlingsaftalerne med standardoplysninger om feriehusene blev sendt til Dansommers hovedkontoret, og hvis der manglede oplysninger, kontaktede han indlejningskonsulenten eller husejeren. I løbet af en sæson kom han højst i kontakt med 4-6 husejere. Husejerne henvendte sig ikke til ham, hvis der var spørgsmål eller problemer, for hans arbejdsområde var markedsføring rettet mod de tyske rejsebureauer. Han havde ikke noget personligt kendskab til poolhusejerne i Danmark, bortset fra at Niels Nymark og en ansat ejede poolhuse. Han besøgte kun et poolhus, hvis det var noget helt specielt, for eksempel hvis det lå i et ukendt område, som skulle beskrives. Det var andre medarbejdere, der tog rundt og vurderede husenes standard og videregav oplysningerne til ham. Han skulle alene skrive katalogtekster for poolhusene. Han kender ikke nogen af de poolhusejere, der i 2002 opsagde deres aftale med Dansommer, jf. bilag AR. I 1990 fik Dansommer nogle poolhuse i Risør, Norge, til udlejning, og han havde kontakt til ejeren. 3 ud af 9 af disse huse blev fra 2002 udlejet gennem DanCenter. 

Hos Dansommer rapporterede han til Niels Nymark, og han skulle være klar til at afgive en rapport med kort varsel. Hver måned rapporterede han om udviklingen og salgstal for de tyske rejsebureauer, herunder omsætning og provision. Hver 14. dag 
modtog han automatisk lister fra Dansommers edb-afdeling, som gjorde ham i stand til at rapportere mundtligt, og efter fusionen rapporterede han skriftligt. De automatisk tilsendte oplysninger var overordnede oplysninger, som ikke vedrørte de enkelte produkter eller huse, men alene det enkelte rejsebureaus samlede omsætning og nettoprovision. Disse oplysninger kunne han ikke selv finde i systemet, men han fik dem automatisk. Hvis han havde brug for andre oplysninger, bad han en edb-
medarbejder om en særlig kørsel. Der var ingen begrænsninger for dette. Han kan ikke huske, hvad han særligt skulle have bestilt i december måned 2001, men det var ikke usædvanligt at bestille noget særligt, når man havde idé eller skulle dokumentere noget. Oplysningerne blev modtaget i et Ecxel regneark. Når der i bilag 57 er anført "UF", kan dette godt være udtryk for, at bilaget har noget med ham at gøre, men han kan ikke se sammenhængen til bilag 58, som ikke betyder noget. Han har ikke set en sådan liste før, og han kan ikke huske, at han modtog en email den 18. eller 19. december 2001 med oplysninger. Han betragter oplysninger om provisioner, kataloger, omsætning, betalingsbetingelser og udlejningsprocenter som forretningshemmeligheder, men bilag 58 er ikke i sig selv en forretningshemmelighed. 

Han tog ikke oplysninger om Dansommers kunder med hjem eller sendte dem til andre. Han har ikke givet oplysninger om poolhusejere, Jens Dinesen, Grevinden, formidlingsaftaler eller andet til DanCenter. Første gang, han hørte om dette, var i stævningen. 

Hos DanCenter sælger han udlejningsbureauet til de tyske rejsebureauer, og han har ikke noget med katalogtekster eller kontakt til feriehusejere at gøre. Katalogteksterne bliver forfattet i København. Han blev ansat som salgschef for det tyske marked, og det er Flemming Løager Andersen, der kommer med ideerne til, hvad der skal markedsføres. 

Slotte var et voksende område for Dansommer, og han var ude at besigtige dem som en af de første for at vurdere, hvordan det markedsføringsmæssigt skulle gribes an. Sidst i 1990'erne mødte han Jens Dinesen for første gang sammen med Niels Ny-
mark, der alene gennemførte forhandlingen. Han varetog markedsføringen i samar-bejde med Jens Dinesen, men havde intet med den daglige drift at gøre og kendte ikke detaljerne i kontrakten. Han var hverken involveret i Dansommers eller DanCen-
ters forhandlinger med Jens Dinesen. Jens Dinesens forklaring i brevet af 26. august 2002 har intet med sandheden at gøre, og han har aldrig ringet til Jens Dinesen. Han blev overrasket over, at Jens Dinesen skiftede udlejningsbureau. Han har intet med Jens Dinesen at gøre i dag. 

Dansommers kontrakt om Hohendorf blev forhandlet af Niels Nymark. Han blev involveret i forhandlingerne fra 1997, hvor Grevinden besøgte Dansommer. De forskellige punkter blev taget fra en standardkontrakt, og han var pennefører. Han havde 
intet med 2000-kontrakten at gøre. Den blev skrevet af Niels Nymark og en tysk advokat. I 1996-1997 besigtigede han Hohendorf med henblik på at kunne beskrive produktet. Hohendorf stod færdig i 2001, og i perioden 1997-2001 havde han ingen kontakt med Grevinden. I 2001 besigtigede han de færdige feriehuse, men det havde intet med kontraktgrundlaget at gøre. Det tidligere Østtyskland var et helt nyt område, og det krævede ekstra arbejde at få området beskrevet i kataloget. Han kan ikke huske, hvor mange gange og hvornår han var i Hohendorf. 

DanCenter fik kontakt med Grevinden gennem Hr. Kinkel fra Grevindens reklamebureau. Hr. Kinkel ringede og spurgte, om han ville etablere en forbindelse til DanCenter. Kontakten blev etableret i juni måned 2002 ved, at Flemming Løager 
Andersen ringede til Grevinden, men han ved ikke, hvad der blev aftalt. Han deltog i et møde i juni/juli måned sammen med Flemming Løager Andersen, hvor han fungerede som tolk. Grevinden fortalte, at hun ikke følte sig godt tilpas på grund af for 
ringe indtjening, og at Dansommer var afvisende overfor at genforhandle. Grevinden ville gerne have et tilbud fra DanCenter, men hun havde også kontakt til et tredje udlejningsbureau. Grevinden forklarede, at aftalen med Dansommer var ugyldig, og at der var etableret et nyt driftsselskab. Hun var helt afklaret om, at hun var ude af kontrakten med Dansommer. DanCenter rådgav ikke om kontraktens gyldighed, og han oplyste ikke DanCenter om Grevindens betingelser hos Dansommer og påvirkede ikke Grevinden på nogen måde.

Han var ikke involveret i DanCenters brev af 23. juli 2002 og ved ikke, hvem der fik idéen til det. Produktdirektør Karina Svane spurgte, om hun måtte benytte hans navn i et brev, og det sagde han ja til, men han hverken så eller godkendte brevet. Det er korrekt, at han skrev poolhusteksterne hos Dansommer, og at han kendte feriehusene på baggrund af disse tekster. Han ved ikke, hvem brevet blev sendt til, og han har ikke sagt, hvem det skulle sendes til. Alle DanCenters husejere modtager DanCenter Nyt, bilag AZ. Et dansk reklamebureau skrev teksterne deri. Det er korrekt, at hans opgave er at tage markedsandele. Han havde haft den samme opgave hos Dansommer, men han jagtede ikke Dansommers poolhusejere for at få dem til at skifte. Hans navn blev kun anvendt i bilag AZ og bilag 6. 

DanCenter eller han deltog ikke i Leipzig-messen, og DanCenter havde ikke noget at gøre med Grevindens deltagelse på messen. Ifølge aftalen med DanCenter måtte Grevinden gerne markedsføre sig selv. DanCenters strategi for markedsføring af Ho-
hendorf omfattede ikke Leipzig-messen. 

Karina Svane har forklaret, at hun fra 1986 var ansat i DanCenter, og at hun fra 1991-1997 var ansat i Novasol. Fra 1998-2004 var hun produktdirektør hos DanCenter med ansvar for indlejning. De lokale indlejningskonsulenter havde ansvaret for at skaffe nye huse. Det er ikke unormalt, at medarbejderne skifter mellem konkurrenterne, men det er sædvanligt med en konkurrenceklausul. Hun var ikke involveret i ansættelsen af Ulrich Frank. 

Hun var ansvarlig for DanCenters markedsføring i 2002 for at hverve husejere. DanCenter har en database over feriehusene. Oplysningerne til databasen kom nærmest af sig selv, for husejerne er ikke så loyale. Tidligere kunder gemmes i databasen, og de få aktører på markedet har hver sin database. Husejerne var opdelt efter bureau, hvilket blev udnyttet ved direct mail. I 2002 havde DanCenter 444 Dansommer-kunder i databasen, og 95 % af dem modtog direct mail. Databasen blev ikke 
gennemgået med Ulrich Frank. 

Brevet af 23. juli 2002 var en del af en plan for, hvornår der skulle sendes mail til Dansommers kunder, og var hendes ansvar. Brevet blev sendt til de Dansommerkunder, som man skønnede ikke havde tegnet formidlingsaftale endnu. Det var mindre end 25 % af 404 mulige. Begge konkurrenter tager fra begyndelsen af året kontakt til den andens kunder, og efterhånden indsnævres feltet for, hvem der ikke har tegnet formidlingsaftale. Tidspunktet var strategisk valgt, da folk var kommet tilbage 
fra ferie, og da der stadig var nogle få uden aftale, men teksten var uheldig. DanCenter fik ikke flere kontrakter end normalt på grund af brevet.

På et kickoff-møde i Horsens i marts 2002 havde Ulrich Frank præsenteret sig for organisationen, og han fortalte, hvordan  han havde arbejdet loyalt i mange år med kommitment til husejerne. Hun tænkte derfor, at han sikkert kendte meget til feriehusene, hvilket han bekræftede, at han gjorde rent markedsføringsmæssigt. De valgte derfor den indgangsvinkel, at Ulrich Frank kendte produkternes værdi vældig godt. De fik teksten vurderet i relation til markedsføringsloven. Ulrich Frank var ikke med til at formulere teksten, men han fik teksten i en e-mail, og han havde ingen indsigelse. Ulrich Frank havde ikke tidligere været involveret i markedsføringen og blev ikke sat til at opsøge husejere. Hun modtog heller ingen oplysninger om Dansommer af Ulrich Frank. 

Jens Lindgaard Pedersen har forklaret, at han er programmør hos Novasol-dansommer, hvor han blev ansat i marts måned 1997. Ulrich Frank henvendte sig til ham 5-7 dage, før han fratrådte i december 2001, og bad mundtligt om et udtræk ved-
rørende tyske rejsebureauer. En sådan forespørgsel kom engang imellem og var ikke usædvanlig. Systemet rummer rigtig mange data, og programmørerne har de nødvendige værktøjer til at få dataene frem. Han lavede et notat om Ulrich Franks bestilling og lagde det i sin indbakke. Dagen før Ulrich Frank forlod Dansommer, kom Ulrich Frank ind på vidnets kontor og bad om listen, som han lavede med det samme. 

Ulrich Frank havde bedt om oplysninger på 7 specifikke rejsebureaukæder, som har 1.600-1.700 rejsebureauer. Kun en superbruger, der er velbevandret i data, kan lave dette udtræk. Oplysningerne blev lagt i et Excel regneark og sendt til Ulrich Franks e-mail adresse i Dansommer. Det var nyt, at oplysningerne kunne dannes i Excel. Mailen til Ulrich Frank blev senere slettet. 

Bilag 57 er fra client access og definerer, hvordan man trækker oplysninger ud. Han kontrollerede den 20. december 2001, at Excel regnearket viste det samme som normalt. UF003 er Ulrich Franks navn og et løbenummer. 

Bilag 58 er fra biblioteket Danlib i DFBUR. Man kan vælge fra de angivne felter, for eksempel rejsebureaukæder. Dokumentationen for, at oplysningerne blev trukket, fremgår af et bånd hos DanSikring. Kontrollen af Excel vedrørte de oplysninger, som 
fremgår af bilag 58.

Der er ikke nogen umiddelbar synlig kobling mellem bilag 57 og 58. Ulrich Frank havde bedt om rejsebureaukæder, og bilag 58 viser alt, det var muligt at bede om. Ulrich Frank bad om oplysningerne om bureauerne for hvert felt, og client access tager det hele med. Dette kan dog ikke ses af bilaget. 

Han blev meget overrasket, da han den 20. december 2001 fik meddelelse om, at Ulrich Frank var fratrådt øjeblikkeligt, for han havde lige givet Ulrich Frank et regneark, som var af betydning for konkurrenten. Han så dog ikke noget odiøst i det på det tidspunkt. Han hørte siden hen om de ting, der skete hos Dansommer, og en dag nævnte han, at han havde givet oplysninger til Ulrich Frank. Novasol bad herefter den 20. november 2002 om at få printet oplysningerne ud. 

Niels Svendsen har forklaret, at han blev ansat i Dansommer i 1988, som under Niels Nymark var en dynamisk organisation i kaos, men med en fælles opfattelse af totalinteressen. Det var meget let at opnå indflydelse i organisationen efter de evner, man havde. Der var en ubegrænset adgang til kundeoplysninger, også for Ulrich Frank. Salget hang stærkt sammen med kataloget og var baseret på et loyalt samarbejde med rejsebureauerne. Ulrich Frank havde ansvaret for det tyske marked, og vidnet havde ansvaret for det ikke-tyske marked. Ulrich Frank havde desuden ansvaret for katalogteksterne. De arbejdede utroligt godt sammen. 

I sensommen 1991 fik de at vide, at der var kommet en henvendelse fra en slotsejer, der gerne ville have, at Dansommer så på en ejendom. Sammen med Ulrich Frank tog han et møde med Jens Dinesen. De blev enige om, at produktet skulle afprøves, og at "alle sejl skulle sættes til" med hensyn til markedsføring. Ulrich Frank havde et mindre sammenstød med Jens Dinesens ægtefælle i forbindelse med fotograferingen, men han og Ulrich Frank sørgede i øvrigt for, at Jens Dinesens produkter fik den rigtige placering og markedsføring. De mødte engang Jens Dinesen helt tilfældigt, og han tog særdeles venligt mod dem, hvilket var lidt overraskende. Ulrich Frank havde vel kontakt med Jens Dinensen 1-3 gange om året. Ulrich Frank havde forholdsvis meget rejseaktivitet i området omkring Hohendorf og var en nøgleperson i relation til både Jens Dinesen og Hohendorf. 

I juni måned 2002 talte han med Jens Dinesen om en video, men Jens Dinesen gled af på hans spørgsmål, og han tænkte, at noget var under opsejling. Da Jens Dinesen i august 2002 opsagde samarbejdet med Dansommer, tænkte han, at det måtte have en sammenhæng med, at Ulrich Frank havde skiftet til DanCenter. 

Ulrich Frank og han tog nogle gange rundt i landet og besøgte feriehusene for at kontrollere, at katalogbeskrivelserne var korrekte. Husejerne oplevede det som en fantastisk service, at Dansommers markedsføringsmedarbejdere beskæftigede sig i detaljen med husene. Dansommer har i det hele taget været dygtig til at få den enkelte husejer til at føle, at der var nogen, som interesserede sig for netop hans hus. Dansommer havde omkring 700 poolhuse, men Ulrich Frank havde ikke kontakt med husejerne bortset fra, når husene skulle ind i kataloget, eller teksten skulle vedligeholdes. Ulrich Frank havde kontakt med omkring 25 poolhusejere om året. Hvert år skifter ca. 15 % af poolhusejerne udlejningsbureau, men det er undtagelsen, at husejerne siger op for at kunne forhandle. 

Omkring den 10. november 2001 fortalte Ulrich Frank, at han overvejede at forlade Dansommer. Han blev bekymret på Ulrich Franks og Dansommers vegne. De talte om det som gode venner, der rådgiver hinanden. De havde været i tvivl om deres rol-
ler i organisationen efter fusionen, men det var blevet løst på en tilfredsstillende måde, også for Ulrich Frank, dog passede salgschefen og Ulrich Frank ikke helt sammen. Ulrich Frank nævnte, at han havde haft et møde med DanCenter om mulig an-
sættelse. 

Ulrich Frank havde et personligt kendskab Mimi Vik i Norge, som altid havde udlejet sine feriehuse i Risør gennem Dansommer. I foråret 2002 opsagde Mimi Vik samarbejdet for 3 ud af 9 huse. På Karmøy i Norge var der en anden feriehusejer med 
8 huse, som også noget overraskende sagde op i 2002. Af DanCenters katalog fremgik det, at de norske feriehuse var skiftet til DanCenter. Den tætte personlige kontakt til familien Vik havde Niels Nymark. Dansommers mand i Norge, Poul Mortensen, 
skiftede til DanCenter i 4. kvartal af 2001. 

I løbet af september måned 2002 kom de første rygter om, at Hohendorf ikke længere var til Dansommers disposition, selvom der var en uopsigelig aftale. I oktober måned kom de første skriverier i den tyske fagpresse. Han reagerede ved at tænke, at dette måtte have noget med Ulrich Frank at gøre. Ulrich Frank vidste, at der var en uopsigelighedsklausul, for han havde stået for det meste af kontraktudkastene på tysk.

DanCenters nye produkter kom forbavsende hurtigt på nettet, og beskrivelsen af et af Jens Dinesens slotte var nærmest en afskrift af hans katalogtekst. Der var den samme stavefejl i præsentationen af Jens Dinesens objekter, som der havde været hos Dansommer, nemlig "Konferenc" i stedet for "Konferenz", og grundplanen var kopieret. 

I 2002 havde Dansommer 6.500 aktive tyske rejsebureauer ud af en bruttomasse på knap 10.000. 

Franz Larisch har forklaret, at han blev ansat hos Dansommer i 1993, hvor han overtog en del af Ulrich Franks opgaver på det tyske marked. Det tyske marked udgjorde 75-80 % af totalomsætningen hos Dansommer. Han boede i Tyskland og servicerede og besøgte de tyske rejsebureauer, hvorimod Ulrich Frank sjældent besøgte rejsebureauerne. Han og Ulrich Frank var organisatorisk lige under Niels Nymark og havde alle informationer vedrørende salg. Han havde ikke et personligt kendskab til Ulrich Franks daglige arbejde, men han samarbejdede med Ulrich Frank om katalogteksterne. Det var dog Ulrich Franks opgave at tage kontakt til husejerne. De fik personlige relationer til ejerne af de større prestigeprojekter ved udarbejdelsen af katalogtekster. De besøgte også feriehusene for at få et indtryk af nye steder. 

Ulrich Frank bistod Niels Nymark med tysk korrespondance og besøgte Grevinden et par gange, før Hohendorf var færdigbygget. Der var en enorm efterspørgsel på Hohendorf, som var de første danske luksushuse i Tyskland. Hohendorf var Dansom-
mers indgang til det tyske marked. I september 2002 blev han flere gange kontaktet af rejsebureauerne vedrørende en meddelelse fra DanCenter om, at DanCenter havde overtaget Hohendorf, og at der skulle ombookes. Selvom Dansommer prøvede at berolige kunderne, var usikkerheden så stor, at rejsebureauerne ombookede. 

Han kender ikke til bilag 58, men han fik automatisk oplysninger på et Excel regneark om omsætningen på det tyske marked. Ulrich Frank fik også en omsætningsliste. Oplysninger om markedsføringsaftaler, rabatter og provisioner kom ikke automatisk, men stod i nogle mapper. 

Flemming Løager Andersen har forklaret, at han i 1989 blev ansat som indkøbschef i DanCenter. Han har siden haft forskellige stillinger, inden han i 1996 blev salgsdirektør for Skandinavien, mens Michael Harm havde ansvaret for Tyskland. I 1999 blev han udnævnt til kommerciel direktør og i januar 2002 til administrerende direktør. I 2004 forlod han branchen, som han har et godt kendskab til. DanCenter var i midten af 1990'erne ikke medlem af brancheforeningen på grund af konkurrencemæssige omstændigheder, men i 2000 blev DanCenter igen medlem. Relativt få aktører dækker 2/3 af markedet for feriehusudlejning, som siden 2000 har været stærkt konkurrencepræget. Totalmarkedet for udlejede uger toppede i 1992 med 525.000 og 
har været svagt faldende ned til nu ca. 475.000 uger om året. Antallet af feriehuse er faldet fra 40.000 i 1992 til 28.000 huse i 2004. 

Begge selskaber anvender direct mail til at kapre husejere. Tidligere skete rekruteringen ved avisannoncer, men det blev for omkostningskrævende. Det er ikke vanskeligt at finde ud af, hvor ejerne bor. Anvendelsen af direct mail blev intensiveret af 
Dansk Familieferie, som fusionerede med Novasol. Databasen over husejerne opstod i forlængelse af indførelsen af direct mail. Fra 2000 indsamlede de oplysninger om ejernes adresser fra tidligere udlejning, sommerlandet, tinglysningskontorer, katalo-
ger og Internettet. Typisk er det synligt på husene, hvilket bureau der formidler huset. Karsten Østdal vedligeholdt databasen, hvor hustype, ejers navn og adresse samt tidligere udlejningsbureau blev registreret. I 2002 havde Novasol 500 poolhuse i databasen, men man havde ikke adressen på alle ejere. 

Novasol var det største selskab ved fusionen med Dansommer i 2001 og satte betingelserne herfor. Dette var ikke lige populært hos alle, og i forlængelse af fusionen valgte 1/3 af husejerne at træde ud eller at leje ud gennem andre bureauer, som fik en tilsvarende stigning i tilgangen af huse. I 2001-2002 havde Dansommers profil været luksushuse, og DanCenter fik en del henvendelser fra Dansommer husejere. Normalt opsiger 10-20 % årligt formidlingsaftalen. Nogle vælger det samme udlejningsbureau igen. Alle bureauer mister og får nye huse hvert år. De fremlagte oversigter over, hvor mange nye poolhuse DanCenter fik i 2002 og 2003, viser et sædvanligt niveau. Der er lidt udsving i 2003, idet der kom flere huse fra Dansommer, men det skyldtes fusionen. DanCenter mistede i de to år 25-30 poolhuse. 

DanCenter købte Limfjorden I/S omkring 2000. I begyndelsen fastholdt Limfjorden I/S sit navn, og kun gradvist blev DanCenters navn indarbejdet over 3 år. Alle Limfjorden I/S-kunder var med i DanCenters katalog, men der også blev lavet et særligt 
katalog kun med Limfjorden I/S-huse.

Thorkild Mærkedahl havde gennem en årrække været ansat hos DanCenter med ansvar for et servicekontor i Østjylland. Han kendte 3-400 husejere i regionen. Brevet af 11. marts 2000 fra Thorkild Mærkedahl, nu Dansommer, til Karsten Lind er et 
standardbrev, hvori der ikke lægges skjul på, at Thorkild Mærkedahl kender husejeren. Brevet er egnet til at påvirke husejerne til at sige op inden den 1. juni. 

Brevet af 30. maj 2000 er sendt til husejere på Bornholm i forbindelse med, at Dangreen, som repræsenterede husejerne, i 2001 valgte kun at samarbejde med DanCenter, hvorfor Novasol ville sætte DanCenter i et dårligt lys. 

Hans brev af 14. marts 2002 til Novasol var en reaktion på, at Novasol ikke efterlevede en gentleman agreement om temaet i direct mail. Henvendelsen blev ikke besvaret. 

Ansættelsen af Ulrich Frank skyldtes hans kendskab til det tyske marked og konkurrenten. De mødtes i november måned og primo december 2001 i Hamborg. Ulrich Frank var interesseret på grund af de ændrede ledelsesforhold, men ville overveje si-
tuationen. Der blev hurtigt indgået en standardkontrakt med bonusordning og sædvanlig konkurrenceklausul. Bonusordningen gik på salgsresultaterne på det tyske marked. Ulrich Frank skulle være salgschef uden underordnede, og han skulle bruge 
meget tid på de tyske landeveje med at besøge de tyske rejsebureauer. Ulrich Frank blev ikke beskæftiget med katalogtekster, men bidrog hertil med sine tyskkundskaber under den årlige katalogskrivning, særligt med hensyn til poolhuse. Ulrich Frank havde ikke noget organisatorisk ansvar for kataloget, men han var ansvarlig for teksterne til nogle luksushuse. Ulrich Frank har ikke haft nogen personlig kontakt til husejerne. 

Idéen til brevet af 23. juli 2002 kom fra produktafdelingen, og formålet var at kapre kunder. Teksten bærer præg af, at en professionel tekstforfatter har været med. Der lægges i brevet op til, at Ulrich Frank kendte husene, men det gjorde han selvfølgelig ikke. Vidnet godkendte ikke selv brevet, som formentlig blev sendt ud til poolhusejere. I juli måned var 8-10 % af husene uden formidlingsaftale. DanCenter fik ikke udleveret en liste med adresser på poolhusejere fra Novasol og modtog heller ikke øvrige oplysninger eller forretningshemmeligheder af Ulrich Frank. Han kender ikke effekten af brevet, men det skulle have været udsendt tidligere for at have en bred effekt. DanCenter indgik aftale med 30-40 ekstra huse i 2003, men det var helt naturligt efter fusionen mellem Novasol og Dansommer. I 2004 var der ingen effekt. 

I 2002 samarbejdede DanCenter med 10.000 tyske rejsebureauer, hvoraf 7-8.000 bookede aktivt, men nogle rejsebureauer var enten kun hos DanCenter eller Novasol. Rejsebureauerne har næsten samme vilkår hos Novasol og DanCenter. 

DanCenter modtog ikke oplysninger om Dansommers kontrakt med Jens Dinesen fra Ulrich Frank, men DanCenter mødtes med Jens Dinesen, der fortalte, at Dansommer var upopulær hos nogle tyske kunder. Jens Dinesen var derfor bekymret, men Jens Dinesens beskrivelse af forløbet i brevet af 26. august 2002 er noget konstrueret. Jens Dinesen ønskede at vente til efteråret med at udbyde sine ejendomme hos DanCenter for at sikre den bedst mulige udlejning hos Novasol. Ulrich Frank var involveret i at skrive forslag til katalogtekster for Jens Dinesens ejendomme. 

"Det nye DanCenter" i bilag 59 er udtryk for et gennemført generationsskifte. Der kom nye chefer og slogan. Det var naturligt at lancere de nye produkter i september måned op til det nye katalog. DanCenter var i stærk konkurrence og ønskede at eks-
pandere. Derfor blev der sat fokus på nye markeder i Norge, Sverige og Tyskland. Det nye DanCenter var en relancering og synliggørelse af navnet. Med bilag 11 ønskede DanCenter at fortælle de tyske rejsebureauer den nyhed, at DanCenter fik fe-
riehuse i Tyskland. 

Ulrich Frank talte angiveligt med Grevinden i forbindelse med udlejningen af Hohendorf, men det var Kim Klausen, der var ansvarlig for produktet. I juli måned fik han at vide af hr. Kinkel, at der var noget, DanCenter burde kigge på. Et møde med 
Grevinden blev aftalt i juli måned, og han tog Ulrich Frank med som tolk, og da Ulrich Frank kendte hr. Kinkel og Grevinden fra etableringen af byggeriet. Han havde set Hohendorf i Novasols katalog, men han havde ingen relationer til Bent Førgård, 
der var Novasols indlejningschef i Tyskland. Ulrich Frank vidste, hvor Hohendorf lå, men havde ikke meget kendskab til produktet. Ulrich Frank var blevet kontaktet af hr. Kinkel om muligheden for, at DanCenter forestod udlejningen af Hohendorf. 
Grevindens rådgiver forklarede, at samarbejdet med Novasol var ophævet, og at de var frigjort eller ville være det meget snart. De drøftede, hvor meget DanCenter kunne leje ud, og i august 2002 forelå et kontraktoplæg på alle 20 huse. Han modtog ingen økonomiske oplysninger fra Ulrich Frank, men Grevinden oplyste afregningspriserne med Novasol. Aftalen om Hohendorf blev underskrevet den 13. september 2002. Det er korrekt, at DanCenter skulle have 30 % af omsætningen og Grevinden 70 %. 

Der gik højst en uge, fra kontrakten var underskrevet, til brochurerne var klar med fotos og tekst. Novasol protesterede over, at DanCenters meddelelse om, at de havde retten til at udleje Hohendorf. Rejsebureauerne blev meget forvirrede over parternes udmeldinger og turde ikke booke. Derfor kontaktede han Novasols direktør, Erling Holmbjerg, og foreslog, at de delte dispositionsretten med 10 huse til hver, indtil tvisten mellem Grevinden og Novasol var afklaret. De holdt et intenst møde, hvorefter Novasol skrev et aftaleudkast, som han accepterede med de forbehold som nævnt i brevet af 27. november 2002. Den 28. november 2002 gik parterne telefonisk forbeholdene igennem, og han noterede, hvad der blev opnået enighed om. Derefter modtog han Novasols brev af 28. november 2002, og med afsæt i dette brev var der igen telefonisk kontakt mellem parterne, hvorunder han påførte sine notater i marginen på Novasols brev. Han ringede til Morten Anker Nielsen og bekræftede, at Novasols forbehold kunne accepteres. 

Det giver ikke mening, at DanCenter indhentede Grevindens samtykke, hvis der ikke var indgået en aftale med Novasol. Det, som faldt ud under oversættelsen af Novasols brev, må betragtes som en formalitet. Det lå ingen hensigt i det. Han fæstede sig slet ikke ved bemærkningen om, at Novasol ville lave en sammenskrivning, da det ikke var en betingelse for, at de havde indgået en aftale. DanCenter fik imidlertid ikke udleveret specifikationerne af Novasols bookinger af Hohendorf. 

DanCenter deltog ikke på Leipzig-messen, men Grevinden var ikke forhindret i selv at leje ud. Han har ikke kendskab, hvad Grevinden gjorde på messen ud over at præsentere sit eget produkt, men han blev løbende informeret om, hvad medarbejderne i Tyskland fortalte til markedet. Han blev meget overrasket over Novasols afvisning af, at der var indgået en aftale. Aftalen var kun blevet omtalt for bestyrelsen, og der var en fælles interesse i at få skabt ro. Udsendelsen af meddelelsen om, at der var opnået enighed skete på trods af Novasols advokats brev af 11. december 2002, for det tilkom ikke advokaten at afgøre, om der var en aftale.

Jens Dinesen har forklaret, at han ejer forskellige ejendomme i Danmark og Frankrig, blandt andet nogle slotte. I 1990 besluttede han sig for at udleje disse gennem et spændende samarbejde med Niels Nymark og Dansommer. Han havde alene kontakt til og forhandlede med Niels Nymark og Bent Førgaard. Samarbejdet var fornøjeligt og rummeligt. Omkring foråret 2001 fik han meddelelse om, at Niels Nygaard ville trække sig lidt tilbage, men i virkeligheden var der forhandlinger om at sælge Dansommer. I juni-juli måned 2001 var Dansommer pludselig solgt til Novasol i København, og Niels Nymark var ikke længere en del af Dansommer. Dermed begyndte problemerne. Det fornøjelige samarbejde blev meget stramt, og han begyndte at mi-
ste interessen for det. Peter Bøhl, ejeren af Hardeshøj, oplevede noget lignende, og de talte om at skifte formidler. I august-september måneder 2001 tog Peter Bøhl kontakt til Peder Jensen hos DanCenter, og der blev aftalt et møde i oktober måned 2001. I januar 2002 mødtes de igen, og der blev indgået en endelig aftale med DanCenter om udlejningen, som er en vigtig del af hans forretning. Da han havde en aftale med Dansommer for 2002, besluttede de at holde aftalen hemmelig for at undgå, at Dansommer flyttede kunderne til andre huse. Ulrich Frank var ikke involveret i kontraktindgåelsen. 

Ulrich Frank lavede alene teksten til katalogerne, først for Dansommer, derefter for DanCenter. Vidnet plejede at lave teksten selv, og både hos Dansommer og DanCenter afleverede han den til et reklamebureau i Tyskland, som kom på besøg på slottet, hvor de aftalte det endelige koncept. I august 2002 kom Ulrich Frank igen på hans slotte, men det var hr. Kinkel, der lavede teksterne. Ulrich Frank har besøgt slottene i DanCenter-tiden, men ikke i Dansommer-tiden så vidt han husker. Han har mødt Ulrich Frank under møder hos Niels Nymark. Dansommer lavede studieture til slottene med medarbejdere fra tyske rejsebureauer, men vidnet var aldrig selv til stede. 

Hans brev af 26. august 2002 er skrevet for, at han kunne komme pænt ud af aftalen med Dansommer. Han dikterede det til sin sekretær, Pia Rasmussen. Ulrich Frank var kommet ind i billedet i august, og han havde allerede talt med ham om markedsføringen. Han var kommet i tanke om, at det var samme person, som havde været hos Dansommer. Derfor nævnte han Ulrich Frank i brevet. Aftalen var for længst indgået, men ved at vente med meddelelsen kunne Dansommer ikke ændre på bookingen. Opsigelsen er indeholdt i de tre sidste afsnit af brevet, og den skyldtes manglende betaling fra Dansommer.

En af hans oldfruer, Pia Rasmussen, har kontakt til såvel oldfruen hos Peter Bøhl som nogle oldfruer i Tyskland. Det kom frem, at der i Tyskland også var problemer med Dansommer, hvilket han fortalte Peder Jensen. Han var ikke yderligere involve-
ret i aftalen mellem DanCenter og Hohendorf. 

Dansommer var "nede i en bølgedal" på grund af fusionen med Novasol. Dansommers brev af 14. august 2003 var et forsøg på at få ham til at skifte tilbage til Dansommer, men det gjorde han ikke. 

Erling Holmbjerg har forklaret, at han blev ansat hos Novasol i august 1991 og er administrerende direktør for Novasol gruppen, der siden 2002 har været ejet af et amerikansk selskab. Der er 450 fastansatte og 1.300-1.800 deltidsansatte. Han stod 
for implementeringen af fusionen med Dansommer. Novasol og Dansommer havde to forskellige kulturer, Novasol var baseret på en mere international kultur end Dansommer. I Dansommer var ikke der så meget struktur på organisationen. Novasol sat-
ser på service, kvalitet og troværdighed i alle relationer. Novasol er bindeleddet mellem tusindvis af husejere og hundred tusindvis af kunder og tusindvis af rejsebureauer og gør meget, for at dette skal være i orden. 

Feriehusudlejningen faldt fra 1992 til 2001, hvorefter der var en lille stigning fra 2001 til 2003, men i 2004 var der et svagt fald. Der er samtidig sket et fald i antallet af huse til udlejning. Der har altid været hård konkurrence om husene og de tyske 
kunder. 

Efter overtagelsen af Dansommer skete der en effektivisering af servicekontorerne og en styrkelse over for de tyske rejsebureauer. Novasol fik efter fusionen lavet en undersøgelse, som viste stor tilfredshed med den nye organisation. I 2002 havde Novasol en lavere opsigelsesgrad fra husejerne end i de foregående år med undtagelse af poolhusejere, hvor opsigelsesgraden steg. Indholdet af 2. afsnit i brevet af 4. februar 2004 til en husejer er således korrekt. Derimod er det ikke korrekt, når DanCenter i deres brev af 24. maj 2005 skriver, at der har været en tilbagegang på 15 %. Han undrer sig desuden over, at DanCenter kan udtale sig om indtjeningen uden at kende belægningsprocenten.

Ulrich Frank og Franz Larisch, der var betroede medarbejdere hos Dansommer, fulgte med over ved fusionen. Ulrich Frank havde hos Dansommer haft adgang til alle fortrolige oplysninger og kunne bestille lister herover. Der var en stor åbenhed i Dansommer, men det er der ikke længere i Novasol. Husejerne er bureauernes forretningsgrundlag, og oplysninger om navne, omsætning og leje er forretningshemmeligheder. Bilag 58 indeholder derfor forretningshemmeligheder. 

Branchen er præget af hård konkurrence. Ulrich Frank var ansvarlig for salg i Tyskland og havde kontakten til rejsebureauerne. Ulrich Frank refererede til salgsdirektøren og ikke til vidnet. Beskrivelsen af luksusprodukterne krævede et kendskab til 
slottene og poolhusene, og Ulrich Frank var nøglemedarbejder i den forbindelse. Dansommer var kendt som det bureau, der havde introduceret slotte og poolhuse på markedet. Han var derfor ked af det, da Ulrich Frank sagde op, og han tænkte på, om der var en konkurrenceklausul. 

Han hørte første gang om, at DanCenter skulle have overtaget Hohendorf ved en telefonopringning fra en tysk direktør. Han blev meget forundret, da han havde set kontrakten i forbindelse med den før fusionen gennemførte due diligence. Da Nova-
sol havde en uopsigelig kontrakt, bad han DanCenter ophøre med markedsføringen. Pressemeddelelserne af 30. september og 7. oktober 2001 var helt uhørte og skabte uro på markedet, hvilket bevirkede, at bookingerne ophørte, og der kom annullerin-
ger, hvilket kunne ske frit indtil 15. oktober. Dansommer havde derfor svært at nå den årlige garantisum på 600.000 DM. Han havde et møde med Flemming Løager Andersen først i november, hvor DanCenter foreslog, at de delte husene under forud-
sætning af, at der skabtes ro på markedet. Det skete ikke, og der blev aldrig indgået en aftale. Da han fik oplysning om, at Grevinden efter hans møde med DanCenter havde stået på DanCenters stand under en messe, var "ånden for aftalen" borte. Dansommer led både et betydeligt økonomisk tab ved at miste Hohendorf, men også tab af troværdighed. 

Det er ikke usædvanligt at miste 16 huse over 3 år, som det er sket for DanCenter. Der kom ingen reaktion fra DanCenter på brevet af 11. marts 2000 fra Thorkild Mærkedahl.

Peder Jensen har forklaret, at han er indkøbschef hos DanCenter. Han blev ansat i 1990 og har haft forskellige funktioner i forbindelse med indlejning af huse. Han var ikke involveret i ansættelsen af Ulrich Frank. 

DanCenter har eksisteret siden 1957 og har løbende indsamlet data om husejerne gennem konkurrenters kataloger, lokalt, tinglysningskontorer og netborger.dk. Novasol var den første til at opbygge en emnedatabase i 1995-1996 for Blåvand. Efterfølgende har alle i branchen opbygget databaser. DanCenters database er opdelt på bureauer og på ikke-udlejede huse. DanCenter havde i foråret 2002 ca. 200 poolhuse, mens Dansommer havde ca. 400. Ulrich Frank har ikke opdateret databasen. 

Brevet af 23. juli 2002 ville have haft større effekt, hvis det var blevet udsendt inden den 1. juni, men ellers var det strategisk rigtigt i forhold til de erfaringsmæssigt resterende ca. 25 husejere, der ikke havde indgået ny aftale. På et kickoff-møde i marts måned 2002 havde Ulrich Frank fortalt om poolhuse og det tyske marked, hvilket var meget interessant. Ulrich Frank ved meget om markedsføring, men ikke om indlejning af husene. Der udsendes mails 5-7 gange om året, og da det kan være svært at finde nyheder, blev Ulrich Frank bragt ind i billedet. Karina Svane fik idéen og præsenterede det for reklamebureauet. Teksten blev formuleret af reklamebureauet, og han husker ikke, om Ulrich Frank fik teksten til godkendelse. Brevet er sendt til dem, der var registreret som havende opsagt deres aftale med Dansommer, og det drejede sig om max. 100. Markedsføringstiltag har ikke i øvrigt involveret Ulrich Frank. 

Der er mange parametre, der gør sig gældende, når husejere vælger at skifte. Fusionen mellem Novasol og Dansommer gav mange uopfordrede henvendelser i 2003 fra husejere, der var sure over at blive lagt ind i nye systemer og lokalkontorer hos Novasol. DanCenter oplevede det samme, da de købte Larsen feriehuse. I 2002/2003 havde DanCenter en nettotilgang af huse, idet der var mange "løse" huse på markedet. 

DanCenter havde med misundelse set på slottene i konkurrenternes kataloger. Han var i oktober/november måned 2001 på Als for at se på et nyt byggeri, som Peter Bøhl var ejer af. Peter Bøhl udlejede Hardeshøj gennem Dansommer, og da Peter 
Bøhl fortalte, at Jens Dinesen var utilfreds med Novasol efter fusionen, bad han Peter Bøhl om at formidle en kontakt til Jens Dinesen. Flemming Løager Andersen og han mødtes med Jens Dinesen og Peter Bøhl i Kolding den 23. januar 2002, hvor der blev indgået en mundtlig aftale med Jens Dinesen. Ulrich Frank var ikke involveret heri, da Jens Dinesen alene havde haft kontakt til Niels Nymark og Bent Førgaard. Da Dinesen havde en opsigelsesfrist pr. 1. juni over for Dansommer, måtte de ikke begynde markedsføringen af produktet før i august-september. Da aftalen var indgået, gennemgik Jens Dinesen og han ejendommene. 

De talte også om Hohendorf under mødet. Jens Dinesen havde kontakt til en meget utilfreds grevinde med poolhuse, og de aftalte, at Jens Dinesen skulle formidle en kontakt mellem Grevinden og Flemming Løager Andersen, der havde ansvaret for 
den tyske del. Han var ikke involveret i forhandlingerne med Grevinden, og de valgte at lade et tysk bureau lave kataloget for Hohendorf, men Ulrich Frank var involveret heri. 

Carsten Østdal har forklaret, at han har været ansat hos DanCenter i 11 år og har beskæftiget sig med indkøb og indlejning. Han er key account manager og har intet med markedsføringen af poolhuse at gøre. Han var ikke været involveret i ansættel-
sen af Ulrich Frank. 

DanCenter har to emnedatabaser: en over poolhusejere og en med øvrige husejere. Han har ansvaret for at opdatere databaserne i samarbejde med de lokale indlejningskonsulenter. Poolhusdatabasen eksisterede allerede i 1999-2000. Databasen op-
bygges ved, at han ser i konkurrenternes kataloger og gennem oplysninger fra netborger.dk, tinglysningskontorer, TDC, lokale indlejningskonsulenter og de typiske bureauklistermærker på postkassen på feriehusene. Det er muligt at sortere i emner-
ne, således at man kan målrette markedsføringen mod et bestemt bureaus kunder. Der er ca. 250 poolhuse i databasen, hvoraf ca. 50 er inaktive. Selvom en husejer beder om ikke at få flere henvendelser, gemmes adressen, og det kontrolleres, om huset sælges. 

I 2002 var Karina Svane ansvarlig for udsendelsen af direct mails, og idéen til brevet af 23. juli 2002 kom fra Karina Svane. Brevet blev alene sendt til Dansommerkunder, og ham bekendt fik DanCenter ingen reaktioner på brevet. Kunderne får ofte 
breve fra konkurrenterne, når der skal genforhandles.

Procedure

Novasol har gjort gældende, at DanCenter og Ulrich Frank målrettede markedsføringen mod Novasols kunder og udnyttede Ulrich Franks indgående kendskab til at få overført kunder til DanCenter på en så usædvanlig måde, at der var tale om handlinger i strid med markedsføringsloven. Det er sædvanligt, at der er hård konkurrence om husejerne, at der sker direkte markedsføring, at omkring 25 husejere skifter udlejningsbureau årligt, og at medarbejdere skifter til konkurrenten. Det usædvanlige består i at lægge en strategi for at erobre markedsandele, som omfatter udnyttelse af erhvervshemmeligheder, målrettede indgreb i konkurrentens kontrakter og direkte markedsføring over for konkurrenters kunder i strid med god markedsføringsskik. 

Ulrich Franks væsentligste ansvarsområder som marketingleder hos Novasol var poolhuse, slotte og produkter i Tyskland. Dette var luksusprodukterne og kerneområdet for Novasol. Ulrich Frank skrev katalogtekster, hvilket krævede et forudgående 
kendskab til produkterne, og han besøgte omkring 25 poolhuse/poolhusejere årligt. 

Ulrich Frank udarbejdede også katalogtekster til Jens Dinesens slotte og medvirkede til på anden måde at markedsføre disse på det tyske marked. Ulrich Frank havde gennem mange samtaler med Jens Dinesen og besøg på Asbølholm fået en særlig ar-
bejdsmæssig relation til Jens Dinesen. Efter bilagene og de afgivne forklaringer, bortset fra Jens Dinesens, der ikke kan tillægges vægt, var Ulrich Frank en nøgleperson ved udlejningen af Jens Dinesens slotte. 

Ulrich Frank bistod Niels Nymark ved udarbejdelsen af kontrakterne om Hohendorf i 1996 og 1997 og besøgte jævnligt Hohendorf. Ulrich Frank kendte således Grevinden, feriehusene og uopsigelighedsklausulen. Bindeleddet mellem Grevinden/ Kinkel og DanCenter var også Ulrich Frank, og han deltog i mødet mellem Flemming Løager Andersen og Grevinden. 

Endvidere havde Ulrich Frank en personlig relation til husejerne i Norge. Disse ejere havde ikke udtrykt utilfredshed med Novasol, men i 2002 opsagde de pludselig deres aftaler, ligesom det skete i Danmark, og indgik aftale med DanCenter.

Det kan ikke være en tilfældighed, at poolhusejere i Danmark og Norge, ejeren af Hohendorf og Jens Dinesen skiftede til DanCenter i forbindelse med, at Ulrich Frank skiftede til DanCenter. 

Ulrich Frank indgik i december måned 2001 en aftale med DanCenter om at blive salgsleder i Tyskland, men Ulrich Frank havde ifølge sin egen forklaring ikke et nært kendskab til rejsebureauerne. Det gøres gældende, at Ulrich Frank forberedte sig til 
denne opgave i midten af december måned ved at anmode Jens Lindgaard Pedersen om fortrolige oplysninger, og at han rykkede for disse oplysninger den 19. december 2001, hvilket var dagen efter, at han havde underskrevet aftalen med DanCenter. Ulrich Frank havde ikke brug for disse oplysninger for at kunne markedsføre feriehusene i Dansommers regi. Der er ikke bevis for, at andre i Novasol havde bedt om samtlige oplysninger vedrørende 7 tyske rejsebureaukæder eller 1.625 rejsebureauer, og der var ikke tale om en sædvanlig kørsel, hvilket bekræftes af sagens bilag 57 og Jens Lindgaard Pedersens forklaring. Ulrich Frank blev gennem disse oplysninger i stand til at varetage sine nye arbejdsopgaver, som omfattede overvågning af bookinger og omsætning hos de tyske rejsebureauer. 

Det kan efter vidneforklaringerne lægges til grund, at Dansommers database med oplysninger om poolhusejernes navne, adresser, service, provision m.v. er forretningshemmeligheder. Ulrich Frank havde viden om og uhindret adgang til fortrolige oplysninger om aftaler med poolhusejere, ejeren af Hohendorf, Jens Dinesen og tyske rejsebureauer og benyttede blandt andet oplysningerne under et kick-off møde i DanCenter i foråret 2002. 

Markedsføringslovens § 1 er i forhold til en tidligere medarbejder en naturlig konkurrenceklausul, som indebærer en loyalitetspligt for den ansatte i relation til den tidligere arbejdsgiver. Det er derfor i strid med god markedsføringsskik at medvirke til, 
at den tidligere arbejdsgiver påføres en usædvanlig og uacceptabel konkurrence, hvilket skete ved, at Ulrich Frank drog nytte af sit særlige kendskab og sine relationer til de danske og norske poolhusejere, Jens Dinesen og Grevinden. Dette støttes af 
DanCenters breve af 23. juli, 23. september og 30. september 2002, hvor der direkte eller indirekte henvises til Novasol-dansommer. Disse breve er bevidste forsøg på en retsstridig markedsfortrængning.

Ulrich Frank havde kendskab til Dansommers forretningshemmeligheder og udnyttede disse i strid med markedsføringslovens §§ 1 og 10, herunder ved udskrivning af fortrolige oplysninger i strid med markedsføringslovens § 10, stk. 1, og benyttelse af 
erhvervshemmeligheder i strid med markedsføringslovens § 10, stk. 2. 

DanCenter ansatte Ulrich Frank, fordi Ulrich Franks ansvarsområde hos Novasol var markedsføring af luksusprodukter, og Ulrich Frank var Novasols nøglemedarbejder vedrørende markedsføring af poolhuse i Tyskland. Ulrich Frank blev brugt til at få 
disse produkter over til DanCenter. I forbindelse med Ulrich Franks ansættelse blev der iværksat initiativer over for de tyske rejsebureauer, herunder tilbød DanCenter en højere provision. 

Brevet af 23. juli 2002 er sendt til et ubestemt antal modtagere med kontrakt med Novasol, og DanCenter havde i hvert fald 525 husejere i sin database. Det var et strategisk godt tidspunkt at sende brevet på til de husejere, der ikke havde bestemt sig. Ulrich Frank godkendte indholdet af brevet, og brevet blev sendt, for at Ulrich Franks navn skulle skaffe DanCenter markedsandele på Novasols bekostning. Hverken DanCenter eller Ulrich Frank var berettigede til på denne måde målrettet og se-
lektivt at rette henvendelse til husejere hos Novasol. Det bestrides, at det store antal opsigelser i 2002 skyldtes fusionen mellem Dansommer og Novasol. 

Aftalen mellem DanCenter og Jens Dinesen i januar 2002 og aftalen mellem DanCenter og Grevinden i september samme år afspejler, at DanCenter havde lagt en strategi om at tage de store kunder fra Novasol. Ulrich Frank havde et godt kendskab 
såvel til Jens Dinesens slotte som Hohendorf samt personerne bag og var bindeleddet mellem disse tidligere Dansommer-aftaleparter og DanCenter. DanCenter måtte endvidere være bekendt med gennem Ulrich Frank, at Dansommer havde en uopsigelig aftale med Grevinden, hvilken aftale DanCenter bevidst brød ind i. 

Dertil kommer DanCenters pressemeddelelse om opstart i Tyskland, og om at DanCenter var alene om at udleje Hohendorf, hvorfor bookingerne skulle ændres. Dette tidspunkt var velvalgt, da bookinger kunne annulleres gebyrfrit indtil den 15. 
oktober 2002. DanCenters præsentation af Ulrich Frank i relation til markedsføringen af Hohendorf viser klart et ønske om en retsstridig markedsfortrængning. DanCenters ukorrekte meddelelse af 7. oktober 2002 om enighed, og det forhold, at DanCenter tilbød et billigere prisniveau, er også et led i DanCenters målrettede strategi om at fortrænge Novasol fra markedet. 

Ved at benytte Ulrich Franks viden og ved at benytte Ulrich Frank i markedsføringen handlede DanCenter og Ulrich Frank i strid med markedsføringslovens §§ 1 og 10, stk. 5, hvilket har bevirket tabet af Jens Dinesens slotte, Hohendorf og en række 
poolhuse. 

Novasol har derfor krav på erstatning i medfør af markedsføringslovens § 13. Erstatningskravet er opgjort på baggrund af, at DanCenters strategi for 2003 fik virkning for samlet 44 poolhuse, Jens Dinesens slotte og 20 poolhuse i Hohendorf. Disse pro-
dukter havde i 2002 kunnet bookes gennem Novasol. 

Det var DanCenters målrettede og selektive henvendelser til husejerne, som bevirkede opsigelserne af Novasol for sæson 2003. Der var kontakt med husejerne længe før den 23. juli 2002, hvilket bekræftes af, at opsigelserne i foråret kom på DanCenters brevpapir. Novasol kunne ikke genforhandle opsigelserne netop den sommer, hvor DanCenter sendte breve ud, og Novasol mistede 44 poolhuse til DanCenter, hvilket var langt flere end normalt. DanCenter er ansvarlig for Novasols tab, som kan opgøres til 44 huse gange 40.000 kr. Gennem Limfjorden I/S fik DanCenter yderligere 28 poolhuse. Hertil kommer dækningsbidraget vedrørende Jens Dinesens slotte. DanCenter vidste endvidere, at Novasol ikke kunne få nedlagt et forbud og markedsførte uanset kendskabet til uopsigelighedsklausulen Hohendorf i anden halvdel af 2002. Novasols store investering og arbejde med Hohendorf siden 1994 var tabt, og DanCenter overtog uretmæssigt et stort og færdigt projekt. 

Erstatningspåstanden støttes yderligere på, at DanCenters og Ulrich Franks generelle adfærd og retsstridige markedsføring skabte uro på markedet, hvilket medførte tab af image, troværdighed og markedsposition på det tyske marked, som udgjorde 80 % af Dansommers omsætning. 

Tabet kan således opgøres til mindst 900.000 kr. 

Overfor de af DanCenter nedlagte selvstændige påstande gør Novasol gældende, at upræcise formulering: "...herunder, men ikke udtømmende...". Den subsidiære påstand er ligeledes for upræcis. 

Det gøres subsidiært gældende, at der ikke var indgået en endelig og bindende aftale om Hohendorf, jf. aftalelovens §§ 1, 3, 6 og 7. Novasol deltog i et møde om en aftale, som DanCenter underskrev med forbehold den 27. november 2002, hvorefter der fandt en telefonisk drøftelse sted. Novasol havde forbehold til DanCenters forbehold, og Novasol ville sammenskrive aftalepunkterne. Dette fremgik af Novasols telefax af den 28. november 2002 og krævede DanCenters accept inden en kort frist, jf. aftalelovens § 3. DanCenter accepterede ikke tilbuddet telefonisk, hvilket også ville have været stridende mod, at korrespondancen havde været skriftlig indtil da. Novasol tilbagekaldte derfor sit tilbud rettidigt inden DanCenters accept, og i øvrigt var aftalen ikke blevet sammenskrevet, hvilket var en klar forudsætning. 

Novasol havde en uopsigelig aftale med Grevinden om Hohendorf og tabte et betydeligt beløb samt troværdighed på, at DanCenter overtog Hohendorf. At gøre Novasol erstatningsansvarlig overfor DanCenter er absurd. DanCenter havde Grevinden 
på sin side og havde intet at miste, hvorimod Novasol havde en stor garantiforpligtelse overfor Grevinden. 

DanCenter har ikke ført bevis for, at Novasol over 3 år skulle have planlagt uretmæssigt at fratage DanCenter kunder. Der er ikke påvist nogen forbindelse mellem de fremlagte breve og de husejere, der skiftede til Novasol. Det er ikke usædvanligt, at 
15-20 poolhuse skifter udlejningsbureau årligt, og DanCenter har ikke mistet usædvanlig mange poolhuse i perioden, men havde derimod en tilgang i 2002-2003. 

DanCenter har dernæst udvist passivitet vedrørende de påståede tabte poolhuse ved først i forbindelse med stævningen i denne sag at påstå, at Novasol skulle have udvist en retsstridig adfærd. 

Novasols markedsføring er ikke i strid med god markedsføringsskik. Både DanCenter og Novasol vedlagde frankerede svarkurverter og anvendte direct mail. DanCenters markedsføring indeholder udokumenterede og vildledende oplysninger, og under 
disse omstændigheder kan DanCenter ikke påberåbe sig evt. retsstridig markedsføring fra Novasol. Også vedrørende dette forhold foreligger der passivitet.

DanCenter og Ulrich Frank har gjort gældende, at Ulrich Franks arbejdsopgaver hos Novasol omfattede salg og markedsføring overfor rejsebureauerne og kun i mindre omfang katalogtekster, hvorfor hans relationer til husejerne og personligt kend-
skab til poolhusene var minimalt. 

Ulrich Frank havde fri adgang til fortrolige oplysninger hos Novasol indtil sin fratræden, hvorfor Ulrich Frank ikke på utilbørlig vis kan have skaffet sig viden om erhvervshemmeligheder, jf. markedsføringslovens § 10, stk. 1. Novasol har bevisbyr-
den for, at Ulrich Frank i givet fald skulle have viderebragt sådanne hemmeligheder. At Ulrich Frank skulle have bestilt nogle oplysninger om nogle rejsebureauer kort forinden sin fratræden, støttes på bilag 57 og 58. Morten Anker Nielsen har erkendt, 
at Novasol ikke har bevis for, at Ulrich Frank skulle have modtaget oplysninger, overgivet dem til tredjemand eller anvendt dem. Oplysningerne skulle i givet fald have været overført til Ulrich Franks computer, men hverken computeren eller e-
mails er fremlagt. Bilag 57 og/eller 58 dokumenterer på ingen måde, at Ulrich Frank har modtaget oplysninger, og der er ingen påviselig kobling mellem de to bilag. Jens Lindgaard Pedersen erkendte, at det ikke af bilagene kan ses, hvilke konkrete oplysninger Ulrich Frank skulle have fået, og bekræftede i øvrigt, at en bestilling af oplysninger omfattet af menuen i bilag 58 var sædvanlig. Ulrich Frank kan ikke huske, at han bestilte noget usædvanligt. Der er endvidere enighed om, at Ulrich Franks opgaver blandt andet omfattede at holde sig ajour med det tyske marked, hvorfor oplysningerne i givet fald ville have hørt under hans arbejdsområde. 

DanCenter havde sin egen database over husejere med angivelse af tilhørende formidlingsbureau. Udsendelsen af breve direkte til Novasols kunder beviser derfor ikke, at DanCenter skulle have anvendt oplysninger, som var tilegnet fra Novasol. Op-
lysninger om poolhuse, adresser og formidlingsbureauer er i øvrigt frit tilgængelige via kataloger, tinglysning og offentlige databaser, hvorfor en eventuel overgivelse heraf ikke er omfattet af begrebet erhvervshemmeligheder. Efter vidneforklaringerne kan det lægges til grund, at Ulrich Frank ikke udleverede oplysninger om Novasol til DanCenter ved ansættelsen eller derefter. Brevet af 23. juli 2002 indeholder ikke erhvervshemmeligheder, og poolhusteksterne var offentligt tilgængelige, ligesom Ulrich Frank ikke var blevet pålagt nogen form for fortrolighed herom. Novasol har herefter ikke løftet bevisbyrden for, at DanCenters markedsføring skete under anvendelse af erhvervshemmeligheder eller var baseret på ansættelsen af Ulrich Frank.

DanCenters markedsføring overfor poolhusejere vedrørende formidlingsaftaler for 2003 var ikke baseret på Novasols afregningspriser eller kundelister. Novasol har ikke bevist det modsatte, og ingen poolhusejer har afgivet forklaring om noget sådant. At uddele opsigelsesblanketter på eget brevpapir til konkurrentens kunder er helt sædvanligt i branchen og er heller ikke en overtrædelse af markedsføringsloven. Det var heller ikke usædvanligt, at poolhusejerne ventede med at opsige formidlingsaftalerne, selv om der var indgået aftale med et andet formidlingsbureau for den kommende sæson. Novasols erstatningsopgørelse savner enhver sammenhæng med brevet af 23. juli 2002. 

Det er ligeledes udokumenteret, at tilgangen af Jens Dinesen og Hohendorf skete under benyttelse af erhvervshemmeligheder. Der er intet bevis for, at Ulrich Frank skulle have taget kopier af aftalerne med sig eller givet oplysninger til DanCenter om af-
talegrundlaget med disse kunder. Selv om Ulrich Frank i et eller andet omfang kendte Grevinden og Jens Dinesen, er der ikke bevis for, at kontrakterne med DanCenter blev indgået på grundlag af Ulrich Franks viden om interne forhold hos Novasol. 
Kundernes videregivelse af oplysninger om Novasol til DanCenter medfører ikke en overtrædelse af markedsføringsloven for DanCenters vedkommende. Forhandlingerne med Jens Dinesen begyndte i oktober måned 2001, hvilket var før Ulrich Frank 
tiltrådte hos DanCenter, og Ulrich Frank var ikke involveret i disse. Dernæst var Jens Dinesens skift til DanCenter begrundet i utilfredshed med Novasol. 

Efter Flemming Løager Andersens forklaring må det lægges til grund, at kontakten til Grevinden blev etableret på hendes initiativ på grund af utilfredshed med Novasol. Ulrich Frank har ikke været involveret i Dansommers forhandling med Grevinden i 
2000 og havde således ikke et særligt kendskab til Novasols kontraktgrundlag. Novasol har ikke dokumenteret, at DanCenter var i besiddelse af erhvervshemmeligheder eller benyttede sig af sådanne i forbindelse med forhandlingerne med Grevinden. 

Det er hverken i strid med markedsføringslovens §§ 1 eller 10, at Ulrich Frank, som ikke var omfattet af konkurrence- eller kundeklausuler, tog ansættelse hos DanCenter. 

Begge parter gjorde brug af målrettet selektiv markedsføring overfor poolhusejerne, hvorfor dette ikke krænkede den andens rettigheder. I øvrigt beskytter markedsføringsloven ikke mod, at en virksomheds kunder modtager reklame fra konkurrenten 
eller beskytter virksomhedens kontraktmæssige status. Novasol har alene ført bevis for, at Ulrich Frank har været benyttet i markedsføringsøjemed i brevet af 23. juli 2002. Brevet blev ikke sendt af Ulrich Frank og må ses i lyset af normerne i bran-
chen og parternes gensidige markedsføring. Der er enighed om, at der var en hård konkurrencesituation, og at en lidt hård markedsføring blev accepteret af begge parter indtil denne sag, selvom parterne lejlighedsvis påtalte det overfor hinanden. Brevet indeholdt ikke urigtige oplysninger, var rettet til allerede fritstillede husejere og havde ingen målbar effekt. 

DanCenters brev af 24. maj 2005 og avisartiklen byggede på DanCenters beregninger af de faktiske konsekvenser ved ændringerne i Novasols afregning, og DanCenter har sandsynliggjort, at oplysningerne var rigtige. 

DanCenter har fremlagt 12 eksempler på Novasols direkte markedsføring i sommeren 2001. Dansommers brev af 11. marts 2000 fra en tidligere DanCenter medarbejder blev udsendt på et langt mere skadeligt tidspunkt end DanCenters brev af 23. juli 2002. Der er således ikke forskel i budskaberne fra DanCenter og fra Novasol, hvilket afskærer Novasol fra at påberåbe sig overtrædelser af markedsføringsloven. Der er flere eksempler, herunder brevet til Dangreen-kunder. Det var åbenlyst, at også Novasol forsøgte at fortrænge DanCenter fra markedet, og at Novasol accepterede denne form for markedsføring. 

Ulrich Frank må under alle omstændigheder frifindes for overtrædelse af markedsføringslovens § 1, da der ikke er grundlag for solidarisk ansvar med DanCenter. Der er heller ikke grundlag for, at Ulrich Frank skulle have handlet illoyalt overfor Novasol. 
Ulrich Frank havde ingen konkurrence-, leverandør- eller kundeklausuler. Ulrich Frank benyttede ikke oplysninger fra Novasol på utilbørlig måde, men havde som salgschef hos DanCenter til opgave at tage markedsandele fra konkurrenterne. En 
almi-nde-lig loyalitetsforpligtelse kan ikke erstatte de ovenfor nævnte klausuler. 

Det gøres gældende, at parterne indgik en endelig og bindende aftale om Hohendorf. Der er enighed om, at der fandt en telefonsamtale sted den 28. november 2002, og at en hurtig afklaring var nødvendig. Flemming Løager Andersen accepterede Novasols forbehold og aftalen under telefonsamtalen. Dette støttes af, at DanCenter sendte en telefax til Grevinden med en oversættelse af aftalen umiddelbart herefter den 29. november 2002 og opnåede Grevindens bekræftelse rettidigt. DanCenter begyndte straks at opfylde sin del af den indgåede aftale. Subsidiært gøres det gældende, at DanCenter accepterede ved fax af 4. december 2002, som blev forsøgt afsendt den 3. december 2002, inden den legale acceptfrist udløb. Der var ikke fastsat nogen præcis acceptfrist i Novasols brev af 28. november 2002, og forsøget på at tilbagekalde tilbuddet må anses for uden virkning. Den manglende sammenskrivning af aftaledokumenterne er uden betydning for den retlige vurdering af, om der var indgået en endelig aftale, idet Novasols bemærkning herom i brevet af 28. november 2002 ikke kan læses som en betingelse eller forudsætning for aftalen. Det giver ingen mening at indfortolke en forudsætning for aftalen om, at der skulle være ro på bookingmarkedet i november 2002, jf. Morten Anker Nielsens forklaring, da aftalen først blev formuleret ultimo november. Tværtimod afslog Novasol, at parterne aftalte begrænsninger for udtalelser om Hohendorf. Grevindens handlinger på en messe forud for aftalen eller rygter på en sådan messe kan ikke bruges som argument for bristede forudsætninger og er i øvrigt ikke DanCenters ansvar. Novasol har ikke dokumenteret, at DanCenter skulle have misligholdt aftalen. Det manglende afsnit i oversættelsen til Grevinden kan ikke tillægges betydning, da spørgsmålet om omtale af aftalen alligevel ikke kunne forpligte Grevinden. Det er endvidere usandsynligt, at Novasol skulle have modtaget 90 annulleringer i perioden 28. november til 2. december 2002, når Novasol har ikke fremlagt dokumentation for dette. 

Erstatning efter markedsføringsloven følger de almindelige erstatningsretlige principper. Novasol skal bevise, at der er lidt et tab og at dette kan baseres på et gennemsnitligt dækningsbidrag pr. poolhus, men Novasol har ikke nærmere redegjort herfor trods opfordring hertil. Dernæst er der ingen adækvans mellem de af Novasol påståede overtrædelser af markedsføringslovens §§ 1 og 10 og tabet af de 44 konkrete poolhuse, som Novasol baserer tabsopgørelsen på. 

Novasol har heller ikke ført bevis for, at DanCenters markedsføring tidligere end juli måned 2002 var i strid med markedsføringsloven. Det er derimod bevist, at langt de fleste poolhusejere indgik aftale med DanCenter før den 23. juli 2002. Den eneste poolhusejer, der kunne have været påvirket af brevet af 23. juli 2002, hvis han modtog det, var Ole Hansen. Eventuelle skadevirkninger i 2004 har Novasol heller ikke ført bevis for. Under alle omstændigheder skal kravet reduceres med de 4 poolhuse, som DanCenter ikke indgik aftale med, og de 9 poolhuse, der indgik aftale med Limfjorden I/S. Ifølge DanCenters opgørelse, bilag AØ, indgik DanCenter kun aftale med 28 poolhuse for 2003, som havde været hos Dansommer. Novasols husejere 
modtog slet ikke brevet af 23. juli 2002. Den højere udskiftning i 2003 havde sin naturlige forklaring i fusionen. Novasol ville under alle omstændigheder have mistet poolhuse, og der savnes oplysninger om Novasols tilgang af poolhuse. 

Det øvrige fremlagte markedsføringsmateriale fra DanCenter udgør heller ikke overtrædelser af markedsføringsloven, subsidiært er det en sanktionsfri overtrædelse eller mere subsidiært en overtrædelse mod en beskeden erstatning. 

DanCenter udsendelse af brevet af 23. juli 2002 fik minimal effekt i 2003 og ingen effekt i 2004 og kan derfor ikke skabe en markedsforstyrrelse. Novasol havde tværtimod en nettotilgang samlet set på et par huse. Markedsforstyrrelse er derfor ikke 
sandsynliggjort, og der er ikke hjemmel til at idømme en bod efter markedsføringsloven. 

Hohendorf har i erstatningsmæssig sammenhæng ikke været tema under sagens forberedelse, og der er intet oplyst om omsætning, dækningsbidrag eller lignende. DanCenter har således ikke haft mulighed for at tage stilling til eller føre modbevis 
vedrørende krav relateret til Hohendorf, og Novasol har da heller ikke ført bevis for, at DanCenter skulle have overtrådt markedsføringsloven i forbindelse med indgåelsen af aftalen med Grevinden. Efter parternes aftale havde Novasol endvidere for-
pligtet sig til ikke at forfølge DanCenter for Grevindens handlinger, og DanCenter er da heller ikke inddraget i sagen mellem Grevinden og Novasol i Tyskland. 

Vedrørende DanCenters og Ulrich Franks selvstændige påstande gøres det indledningsvis gældende, at Novasols anbringende om, at DanCenters påstand er for upræcis til at kunne påkendes, er et nyt anbringende. DanCenters principale påstand rela-
terer sig til sagens bilag, og hvis der efterfølgende skulle opstå uenighed om andre forhold, må domstolene tage stilling til, om uenigheden er omfattet af sagens bilag, her bilag U-X. Det er ligeledes et nyt anbringende, at også DanCenters subsidiære 
påstand for uklar. Der er fuld hjemmel i aftalen til formuleringen af påstanden.

Novasol brød den indgåede forligsaftale om Hohendorf og overlod ikke bookinger til DanCenter. Det var aftalt, at DanCenter skulle modtage 75 % af salgsprisen for Novasols bookinger pr. 1. december 2002, mod at DanCenter accepterede Dansommers bookinger. Novasol har ikke dokumenteret salgsprisen, men ud fra den gennemsnitlige ugepris på Hohendorf, hvoraf Novasol fik 30 % kan tabet opgøres til ca. 220.000 kr. for 175 uger, hvilket beløb skal erstattes af Novasol. 

Novasol skal endvidere betale erstatning for at have markedsført sig direkte overfor DanCenters husejere og opfordret husejerne til at sige op og ikke "hænge på" DanCenter. Dette er en overtrædelse af markedsføringslovens §§ 1, 2 og 5. Der hen-
vises også til Dansommers brev af 11. marts 2000. DanCenters tab kan opgøres til mindst 980.000 kr. for mistede huse, og DanCenter har ikke udvist passivitet, idet Novasol brød borgfreden mellem parterne i 2001. 

Rettens begrundelse og resultat

Det kan efter bevisførelsen lægges til grund, at Ulrich Frank var en betroet medarbejder hos Dansommer og havde stor viden om virksomheden, og at han som marketingleder var en nøgleperson. Ulrich Frank var ikke omfattet af en konkurrenceklau-
sul eller lignende under ansættelsen hos Novasol-dansommer, og anvendelse af almindelig kundskaber og viden om markedet er som udgangspunkt ikke i strid med den almindelige loyalitetsforpligtelse overfor en tidligere arbejdsgiver. 

Ulrich Frank har forklaret, at han ikke kan huske, at han i forbindelse med sin fratræden bad om eller udskrev oplysninger vedrørende omsætning og provision m.v. for tyske rejsebureauer. Det findes imidlertid ved bilag 57 og 58 samt Jens Lindgaard Pedersens forklaring godtgjort, at Ulrich Frank bad om oplysninger om de tyske rejsebureauer, rykkede for dem på et tidspunkt, hvor han vidste, at han ville fratræde i løbet af kort tid, og fik oplysningerne dagen, før han blev fritstillet. Efter bevisførelsen findes det godtgjort, at kørslen ikke var sædvanlig, og at Ulrich Frank også fik oplysninger, der ikke havde direkte relation til hans arbejdsopgaver, men det er ikke klarlagt, om han fik flere oplysninger, end han havde bedt om. Det er ikke konkretiseret, hvad Ulrich Frank fortalte under et "kick-off" møde hos DanCenter i marts 2002, og det findes ikke godtgjort, at han under mødet skulle have anvendt ovennævnte oplysninger eller andre oplysninger, som han er kommet i besiddelse af under sin ansættelse, i strid med markedsføringslovens § 10, stk. 2. 

Efter bevisførelsen kan det lægges til grund, at Ulrich Frank skrev katalogtekster om poolhusene, og at han havde et perifert kendskab til og kun havde besøgt nogle af poolhusene. Det kan endvidere lægges til grund, at såvel DanCenter som Novasol 
havde oparbejdet databaser over poolhusejerne med så vidt mulig angivelse af, hvilket formidlingsbureau det enkelte poolhus var tilknyttet. Oplysninger herom havde udlejningsbureauerne fra tidligere kundeforhold, eller de kunne findes i frit tilgænge-
lige kilder, hvorfor en udsendelse til konkurrentens poolhuseejere ikke har været afhængig af en evt. viden hos Ulrich Frank. Det findes da heller ikke godtgjort, at Ulrich Frank har videregivet oplysninger om poolhusejere eller har påvirket disse til at 
skifte til DanCenter. Selv om det måtte anses for bevist, at Ulrich Frank havde et personligt kendskab til de norske poolhusejere, finder retten heller ikke, at Novasol har ført bevis for, at Ulrich Frank utilbørligt påvirkede disse poolhusejere. 

For så vidt angår Jens Dinesens slotte, kan det lægges til grund, at Ulrich Frank var involveret i markedsføringen af disse produkter under sin ansættelse hos Dansommer, men der er ikke bevis for, at Ulrich Frank havde nære relationer til Jens Dinesen eller påvirkede Jens Dinesen til at skifte til DanCenter. 

Efter bevisførelsen kan det ikke anses for godtgjort, at Ulrich Frank formidlede kontakten mellem DanCenter og Grevinden trods de uoverensstemmende forklaringer om, hvordan kontakten blev skabt. Efter bevisførelsen kan det ikke. Ulrich Frank deltog i et møde mellem DanCenter og Grevinden om Hohendorf i juni måned 2002, men der er ikke ført bevis for, at Ulrich Frank skulle have påvirket Grevinden til at skifte til DanCenter. 

Retten finder ikke, at DanCenter har ført tilstrækkelig bevis for, at Flemming Løager Andersen under en telefonsamtale den 28. november 2002 skulle have accepteret Novasols forbehold. Novasols brev af 28. november 2002 gav, henset til de konkrete omstændigheder, DanCenter en kort acceptfrist, som udløb senest den 6. december 2002. Novasol tilbagekaldte imidlertid sit tilbud den 2. december 2002, inden DanCenter havde accepteret, og der blev således heller ikke indgået en aftale om 
Hohendorf.

Herefter tages Ulrich Franks frifindelsespåstand til følge, og Novasol frifindes for påstand B. 

Såvel Novasol som DanCenter har anvendt direkte markedsføring over for husejere, der havde formidlingsaftale med modparten. Det forhold, at opsigelse af formidlingsaftalen skete på en af konkurrenten udarbejdet blanket, findes ikke efter de kon-
krete omstændigheder at være stridende mod markedsføringsloven. 

DanCenters omtale i brevet af 23. juli 2002 af ansættelsen af Ulrich Frank, hans store erfaring fra branchen i tilknytning til en oplysning om, at Ulrich Frank har været ansat hos Dansommer, findes der ikke grundlag for at kritisere. Det anføres imidlertid, at Ulrich Frank kender modtagerens sommerhus og i forlængelse heraf, at Ulrich Frank har skrevet katalogtekster for poolhusene hos Dansommer. Henset til sagens øvrige omstændigheder og brevets karakter finder retten ikke, at brevet er en krænkelse af god markedsføringsskik. 

DanCenters brev af 24. maj 2005 giver indtryk af, at Novasol-dansommer har en tilbagegang på 15 % og er ved at sælge ud med lavere priser. Retten finder ikke, at DanCenter har sandsynliggjort, at dette nødvendigvis er rigtigt. Brevet er endvidere 
udsendt i maj måned, hvor det var særligt muligt at påvirke husejerne bredt, og findes derfor stridende mod i hvert fald markedsføringslovens § 1. Der er dog ikke dokumentation for, at brevet bevirkede et tab, herunder markedsforstyrrelse, for Nova-
sol. 

DanCenter indgik aftale om Hohendorf i september måned 2002 og markedsførte Hohendorf på sin hjemmeside den 20. september 2002. Novasol reagerede heroverfor den 25. september 2002, men DanCenter udsendte den 30. september 2002 en 
meddelelse, hvoraf det blandt andet fremgik, at Hohendorf fra 2003 kun kunne bookes gennem DanCenter, og at dette også omfattede allerede foretagne reservationer fra konkurrenter. Det fremgik ligeledes af den af DanCenter og Schlosspark Hohen-
dorf udsendte information af 4. oktober 2002, at det fremover alene var DanCenter, der var formidler af udlejningsretten. Medio december måned 2002 udsendte DanCenter en meddelelse, dateret den 1. januar 2003, om, at der var opnået enighed 
om udlejningen af Hohendorf på trods af DanCenters viden om, at der ikke var enighed om, hvorvidt der var indgået en aftale eller ej, jf. ovenfor. På det foreliggende grundlag kan retten ikke vurdere, om DanCenters handlinger var et retsstridigt ind-
greb i Novasols kontrakt med Grevinden, da en sådan vurdering vil inddrage tvisten mellem Novasol og Grevinden, men retten finder, at den beskrevne markedsføring omkring Hohendorf under de foreliggende omstændigheder var i strid med god mar-
kedsføringsskik og påførte Novasol en vis markedsforstyrrelse. Novasol har dog ikke i tilstrækkeligt omfang godtgjort sit tab som følge heraf. 

DanCenters frifindelsespåstand tages herefter til følge vedrørende påstand 1 og DanCenter dømmes i overensstemmelse med den subsidiære påstand 2. 

Det fremlagte markedsføringsmateriale fra Novasol findes hovedsageligt at indeholde almindelige anprisninger, bortset fra brevet af 5. marts 2001, som indeholder oplysninger, som kunne være i strid med markedsføringsloven. Retten finder dog, at 
DanCenter har udvist retsfortabende passivitet vedrørende dette brev, hvilket generelt gør sig gældende for den ældste del af markedsføringsmaterialet. 

Novasol frifindelsespåstand vedrørende påstand C og E tages herefter til følge. 

Under hensyn til sagens resultat bør Novasol og DanCenter i det indbyrdes forhold bære egne omkostninger. 

I forholdet mellem Novasol og Ulrich Frank bør hver ligeledes bære egne omkostninger, idet retten herved har lagt vægt på, at Ulrich Frank umiddelbart før sin fratræden fik foretaget en ikke sædvanlig kørsel, har rykket herfor, men ikke har kunnet 
redegøre nærmere for, hvortil oplysningerne skulle bruges. 

Thi kendes for ret

DanCenter A/S tilpligtes at anerkende at have overtrådt markedsføringslovens § 1 ved udsendelsen af brevet af 24. maj 2005 samt ved udsendelse af informationerne af 30. september 2002, 4. oktober 2002 og 1. januar 2003 til de tyske rejsebureauer. 

I øvrigt frifindes DanCenter A/S og Ulrich Frank. 

Novasol AS frifindes for de af DanCenter A/S og Ulrich Frank nedlagte selvstændige påstande. 

Hver part bærer egne omkostninger. 


Mette Christensen 
Hans Jørgen Nielsen 
Uffe Thustrup 

(Sign.)
___ ___ ___
Udskriftens rigtighed bekræftes
P.j.v. Sø- og Handelsretten, den


Arbejdsskader – skade på medarbejderens ejendele

Hvad er dine forpligtelser som arbejdsgiver, når der forvoldes skade på en medarbejders personlige ejendele ...»

Opsigelse af gravid eller medarbejder på barsel

Der er en udbredt misforståelse på det danske arbejdsmarked om, at du som arbejdsgiver ikke må opsige ...»

Ejerleder

En ejerleder er en ejer af en virksomhed som samtidig er lederen i virksomheden - typisk som administrerende ...»

Earn-out

Earn-out kan bruges som betaling af en del af købesummen i forbindelse med en virksomhedsoverdragelse. ...»

Højesteretsdom - Jensens Bøfhus

Forbud mod at drive restaurationsvirksomhed under navnet ”Jensens Fiskerestaurant”

Jensen’s »

Fogedforbud - Novozymes A/S mod DuPont Nutrition Biosciences ApS (tidligere Danisco A/S)

Sagsøger havde ikke handlet culpøst ved at forfølge sin ret ved begæring og gennemførelse af »

Vi er medlemmer af