advokat_TW_ka_2_ude_470_250
advokat_tw_KA_4_ude_470_250
møde_470_250

Nye regler for omstrukturering og sambeskatning

Folketinget har i april 2007 med et flertal bestående af V, K, DF og R vedtaget en ny lov, der giver personer og selskaber mulighed for at foretage skattefri aktieombytning, skattefri spaltning eller skattefri tilførsel af aktiver uden først at skulle indhente en tilladelse hertil fra SKAT. Den nye lov er et valgfrit alternativ til den gældende tilladelsesordning og ændrer således ikke på de gældende regler om muligheden for at søge SKAT om tilladelse til skattefri omstrukturering.

Med vedtagelsen af lov nr. 343 af 18. april 2007 om ændring af selskabsskatteloven, aktieavancebeskatningsloven, fusionsskatteloven og andre skattelove (skattefri omstrukturering af selskaber og justering af sambeskatningsreglerne mv.) (tidligere lovforslag nr. 110 A), har folketinget indført objektive regler om skattefri omstrukturering af selskaber, således at spaltning, tilførsel af aktiver og aktieombytning kan gennemføres skattefrit, uden en tilladelse fra SKAT. Samtidig kan skattefri fusion i alle tilfælde nu gennemføres uden tilladelse.

De nye objektive regler tilskynder blandt andet til, at aktionærerne beholder deres aktier i tre år efter en skattefri omstrukturering - og i visse tilfælde også de aktier, de havde i forvejen - i tre år efter en skattefri omstrukturering, idet aktionærerne ellers vil blive beskattet.

Skattefri aktieombytning

Ved en skattefri aktieombytning efter de nye regler, skal de aktier som aktionærerne modtager i det erhvervende selskab (det selskab der "køber"), som vederlag for aktier i det erhvervede selskab (det selskab der "sælges/overdrages"), behandles ved indkomstopgørelsen, som om de var erhvervet på samme tidspunkt og for samme anskaffelsessum som de ombyttede aktier i det selskab der "sælges/overdrages". Dog skal en aktionær, der er et selskab mv., og som før ombytningen var aktionær i både det erhvervede og det erhvervende selskab, ved indkomstopgørelsen behandle alle sine aktier i det erhvervende selskab, som om de var erhvervet på ombytningstidspunktet, medmindre aktionæren på ombytningstidspunktet har ejet alle sine aktier i begge selskaber i mere end 3 år.

Der er en række betingelser for at benytte de nye regler om skattefri aktieombytning. F.eks. vil en aktieombytning, der er sket uden tilladelse fra told- og skatteforvaltningen, være skattepligtig og anses som en afståelse af aktierne på ombytningstidspunktet, hvis det erhvervende selskab i en periode på 3 år regnet fra ombytningstidspunktet modtager skattefrit udbytte af aktierne i det erhvervede selskab, som overstiger det erhvervende selskabs andel af det ordinære resultat i den godkendte årsrapport for det regnskabsår, som udlodningen vedrører - medmindre nogle undtagelsesregler gør andet gældende.

Skattefri fusion

Med hensyn til skattefri fusion, er det nu bestemt at skattefri fusion i alle tilfælde kan gennemføres uden tilladelse fra SKAT. Der foreligger ikke særlige betingelser herfor, hvorfor reglerne om skattefri fusion med tilladelse er afskaffet.

Efter reglerne er det fortsættende selskab forpligtet til at indsende de endelige selskabsretlige dokumenter til SKAT, senest en måned efter fusionen er endeligt vedtaget.

Skattefri spaltning

Efter de nye regler kan man nu gennemføre en skattefri spaltning uden tilladelse fra SKAT, hvis man overholder en række betingelser.

En af betingelserne er bl.a., at spaltningen skal ske til handelsværdi, hvilket vil sige, at værdien af vederlagsaktierne (aktierne, der modtages i det modtagende selskab) med tillæg af en eventuel kontant udligningssum skal svare til handelsværdien af de overførte aktiver og passiver. Det er endvidere en betingelse, at forholdet mellem aktiver og gæld, der overføres til det modtagende selskab, svarer til forholdet mellem aktiver og gæld i det indskydende selskab.

Som konsekvens af en skattefri spaltning efter de nye regler skal aktionærer, der er et selskab, og som ved spaltningen bliver aktionærer i det modtagende selskab, ved indkomstopgørelsen behandle vederlagsaktierne, som om de var anskaffet på tidspunktet for spaltningen. Ophører det indskydende selskab ikke ved spaltningen, og er aktionæren et selskab, anses aktierne i det indskydende selskab (nye og gamle) for anskaffet på tidspunktet for spaltningen. Er selskabsdeltageren et selskab, som på tidspunktet for spaltningen havde aktier i det eller de modtagende selskaber, anses disse (gamle) aktier for anskaffet på tidspunktet for spaltningen, uanset om det indskydende selskab ophører ved spaltningen eller ej.

Skattefriheden for spaltningen kan fortabes som følge af udbytteudlodninger mv. til aktionærerne, idet der her gælder samme betingelser som ved aktieombytninger.

Skattefri tilførsel af aktiver

Det er endvidere vedtaget, at man kan gennemføre skattefri tilførsel af aktiver uden tilladelse fra SKAT, hvis man overholder en række betingelser.

Fundamentalt set minder betingelserne herfor meget om reglerne for skattefri spaltning, idet tilførslen f.eks. skal ske til handelsværdi. Forholdet mellem aktiver og gæld, der overføres til det modtagende selskab, skal svare til forholdet mellem aktiver og gæld i det indskydende selskab, ligesom aktier i det modtagende selskab, som det indskydende selskab modtager i forbindelse med tilførslen, anses for anskaffet på tidspunktet for tilførslen.

Endelig kan skattefriheden for skattefri tilførsel af aktiver fortabes som følge af udbytteudlodninger mv. til aktionærerne, idet der her gælder samme betingelser som ved aktieombytninger.

Samlet set vurderes det at være vanskeligt at anvende de nye regler i praksis, eftersom den aktivitet, der tilføres det andet selskab, skal udgøre en gren af en virksomhed og samtidig opfylde kravet om, at forholdet mellem aktiver og gæld, der overføres til det modtagende selskab, skal svare til forholdet mellem aktiver og gæld i det indskydende selskab.

Det modtagende selskab skal senest samtidig med indgivelse af selvangivelsen for det indkomstår, hvor tilførslen er gennemført, give SKAT oplysning om, at selskabet har deltaget i en tilførsel, uden at der er indhentet tilladelse.

Sambeskatningsregler

Endelig indebærer den nye lov en smidiggørelse af de nye sambeskatningsregler. I den forbindelse forenkles bl.a. reglerne for koncerninterne omstruktureringer med deltagelse af nystiftede selskaber, ligesom beskatningen af tilskud mellem sambeskattede selskaber fjernes. Fordelen er, at koncernen får større fleksibilitet med hensyn til flytning af aktiviteter og kapital mellem koncernens forskellige selskaber. Dette understøttes også af, at der ikke skal ske underskudsbegrænsning, hvis der ikke er tale om et reelt ejerskifte.

Fordelen med de nye sambeskatningsregler er, at koncerner får større fleksibilitet i forhold til ændringerne i den samlede virksomheds- og finansieringsstruktur.

Sammenfatning

Samlet set er der tale om en administrativ lettelse for aktionærer og selskaber, men betingelserne for at anvende de nye regler kan i visse tilfælde være vanskelige at opfylde i praksis. De nye objektive regler tilskynder til, at aktionærerne beholder deres aktier i tre år efter en skattefri omstrukturering, men de gældende regler om skattefri omstrukturering bliver opretholdt uden ændringer. Disse regler kan fortsat anvendes sideløbende med de nye regler i de tilfælde, hvor de ikke muliggør en omstrukturering uden tilladelse, eller hvor det af andre grunde, herunder de fastsatte betingelser, må fravælges.

Ændringerne skal have virkning for omstruktureringer med aktieombytningsdato, spaltningsdato, tilførselsdato og fusionsdato den 1. januar 2007 eller senere.

Rådgivning ydes af kyndige advokater

Kvinder i dansk Erhvervsliv

I dette program om Kvinder i dansk Erhvervsliv har advokat Troels Wenzel Østergaard besøg af erhvervskvinden Stine Bosse og ligestillingsminister Karen Ellemann....

Frihandel

Program med professor i økonomi Christian Bjørnskov, Anders Krab-Johansen og erhvervsminister Brian Mikkelsen om Frihandel, protektionisme og hvad Danmark skal leve af i fremtiden....

Artikel: Nyt europæisk selskabsregister

EU landene er gået sammen om at lancere et nyt europæisk selskabsregister, der gør det muligt at søge oplysninger direkte om alle selskaber registreret inden for EU. Lettere tilgang til oplysninger EU-kommissionen og alle medlemsstaterne er gået sammen om at udbyde et nyt samlet EU-selskabsregister, der sammenkobler alle de nationale selskabsregistre i et samlet system....

Læs hele artiklen

Artikel: Nu skal din virksomhed også registrere sine reelle ejere

Lovændring Folketinget har vedtaget en ændring af bl.a. selskabsloven, der medfører at virksomheder fra den 23. maj 2017 også skal registrere sine reelle ejere og ikke kun legale ejere. Fristen for registrering er den 1. december 2017. I 2015 blev Det Offentlige Ejerregister åbnet med krav om registrering af de legale ejere, men nu udvides registreringspligten altså, og de nye krav til registrering af reelle krav påvirker ikke de eksisterende registreringskrav....

Læs hele artiklen
45230010
eller jeg kan kontakte dig senere
Ring mig op
Andet

Nyt europæisk selskabsregister

EU landene er gået sammen om at lancere et nyt europæisk selskabsregister, der gør det muligt at søge ...»

Nu skal din virksomhed også registrere sine reelle ejere

Lovændring Folketinget har vedtaget en ændring af bl.a. selskabsloven, der medfører at virksomheder ...»

Ejerleder

En ejerleder er en ejer af en virksomhed som samtidig er lederen i virksomheden - typisk som administrerende ...»

Dansk selskabs krav mod hollandsk selskab - værneting i Danmark

HØJESTERETS KENDELSE afsagt fredag den 26. januar 2018   Sag 40/2017Combino East ApS(advokat Holger ...»

Annullering af Warrants

HØJESTERETSDOM – ANNULLERING AF WARRANTS Resumé Ikke krav på erstatning som følge af annullering af ...»

Vi er medlemmer af