advokat_tw_telefon
Danske lov

Ejeraftaler (aktionæroverenskomster og anpartshaveroverenskomster)

Ejeraftaler

I det indbyrdes forhold mellem ejere af en virksomhed er der i vid udstrækning frihed til at aftale spillereglerne. Selskabslovene regulerer overordnet set alene forholdet mellem selskabet og dets aktionærer, men ikke relationerne mellem aktionærerne indbyrdes. Uden en særskilt aftale mellem aktionærerne vil selskabet og aktionærerne ofte være prisgivet i tilfælde af uenighed.

Ved etablering af selskaber med flere deltagere, samt i forbindelse med generationsskifte eller delvist salg af virksomheden, bør der, uanset fordelingen af ejerandele, altid udarbejdes en ejeraftale (tidl. anpartshaver- eller aktionæroverenskomst).

Indholdet af en sådan ejeraftale afhænger i høj grad af, om der i virksomheden er en 50%-ejerskabssituation (f.eks. i forbindelse med to partneres etablering af selskabet), eller om der er tale om regulering af ejerforholdet mellem en mindretalsaktionær og en majoritetsaktionær (f.eks. i forbindelse med delvist salg til en betroet medarbejder), eller om der er tale om spredning af ejerskabet på et større antal personer.

Ejeraftaler i mindre og mellemstore virksomheder bør som udgangspunkt altid indeholde bestemmelser, som regulerer ledelses- og bestyrelsesrepræsentation, omsættelighedsindskrænkninger (forkøbs- og køberet, samt købs- og salgspligt), kursfastsættelse, deling af selskabets afkast (udbytte, arbejdsvederlag og "frynsegoder").

Situationen er den, at såfremt et selskabs ejere ikke har indgået nogen ejeraftale, kan en person, der ejer 51 % af et selskab, f.eks. egenhændigt udpege og kontrollere hele selskabets ledelse (såvel direktion som bestyrelse). Vedkommende kan dermed egenhændigt gennemtrumfe væsentlige beslutninger for selskabet. I en ejeraftale kan "magten" justeres, så der i højere grad tages hensyn til alle parters behov og ønsker.

Ligeledes - hvor ejerne ikke har indgået nogen ejeraftale - vil ejerne kunne stå med et uløseligt problem, hvis ejerne bliver uenige om virksomhedens drift. En ejer, der f.eks. ikke ønsker fortsat at deltage i selskabet, kan eventuelt ikke sælge sine aktier - eksempelvis fordi øvrige ejere ikke vil købe, og ingen tredjemand vil ind som minoritetsaktionær.

Situationen kan også være den, at man vil af med sin medejer - men at han f.eks. ikke vil sælge, eller man kan ikke blive enige om pris. Disse problemer vil kunne løses i en ejeraftale.

For at bevare ro, stabilitet og forudsigelighed i selskaber med flere ejere er det væsentligt, at man med jævne mellemrum sikrer sig, at ejeraftalen afspejler selskabets og ejernes nuværende situation samt fremtidige behov.

Behovet for ændringer kan ligge i, at man på grund af stifterens alder bliver nødt til at drøfte et generationsskifte samt fastlægge vilkårene herfor. Ligeledes kan der tænkes situationer, hvor en af selskabsdeltagerne nu ønsker at deltage mindre aktivt i selskabets drift, mens den/de andre parter ønsker større indflydelse på selskabets drift eller større mulighed for at inddrage en ny partner i selskabet.

Langsigtede overvejelser vedrørende salg og generationsskifte - såvel ledelsesmæssigt som ejermæssigt - er også væsentlige forhold, som skal være klarlagt i god tid. Der skal tages hensyn til både virksomhedens fortsatte drift, ejerne og arvinger, hvis uheldet skulle være ude.

I forbindelse med reguleringen af ejerforholdene i selskabet er det ligeledes væsentligt, at man overvejer hvilket ejerskab af driftsselskabet der er mest optimalt. Skal ejerskabet være personligt eller ske indirekte via et holdingselskab?

Fordelen ved et indirekte ejerskab via et holdingselskab er, at holdingselskabet i givet fald kan sælge aktierne i driftsselskabet skattefrit, ligesom udbytte fra datterselskabet er skattefrit, når holdingselskabet ejer mere end 10 % af kapitalen i driftsselskabet. Holdingselskabets "pengetank" kan også fungere som en (indtil videre ubeskattet) pensionsopsparing, eller som moderselskab for nye aktiviteter.

Rådgivning ydes af kyndige advokater

Kvinder i dansk Erhvervsliv

I dette program om Kvinder i dansk Erhvervsliv har advokat Troels Wenzel Østergaard besøg af erhvervskvinden Stine Bosse og ligestillingsminister Karen Ellemann....

Frihandel

Program med professor i økonomi Christian Bjørnskov, Anders Krab-Johansen og erhvervsminister Brian Mikkelsen om Frihandel, protektionisme og hvad Danmark skal leve af i fremtiden....

Artikel: Krav til aktieselskaber er nu kun 400.000 kroner

Billigere at stifte et aktieselskab Den 1. juli 2018 trådte flere ændringer i selskabsloven i kraft, herunder blev kravet til selskabskapitalen nedsat fra 500.000 kr. til 400.000 kr. Du kan læse om alle ændringerne i denne artikel. Aktieselskaber skal derfor nu have en selskabskapital svarende til mindst 400....

Læs hele artiklen

Artikel: Hvem skal være part i en ejeraftale

Udgangspunktet En ejeraftale er en aftale mellem ejerne af et kapitalselskab, dvs. et aktieselskab, anpartsselskab eller et iværksætterselskab. De umiddelbare parter i en ejeraftale er derfor de direkte ejere af selskabet, uanset om dette er holdingselskaber eller personer....

Læs hele artiklen

Troels Wenzel Østergaard

Advokat, HD (F)

45 23 00 10
eller jeg kan kontakte dig senere
Ring mig op

Simon Trolle Markussen

Advokat

45 23 00 10
eller jeg kan kontakte dig senere
Ring mig op
Andet

Krav til aktieselskaber er nu kun 400.000 kroner

Billigere at stifte et aktieselskab Den 1. juli 2018 trådte flere ændringer i selskabsloven i kraft, ...»

Hvem skal være part i en ejeraftale

Udgangspunktet En ejeraftale er en aftale mellem ejerne af et kapitalselskab, dvs. et aktieselskab, ...»

Ejerleder

Ejerleder En ejerleder er en ejer af en virksomhed som samtidig er lederen i virksomheden - typisk som ...»

Goodwill

Goodwill Goodwill er den værdi som en igangværende virksomhed repræsenterer, der ikke udgør fast ejendom, ...»

Dansk selskabs krav mod hollandsk selskab - værneting i Danmark

HØJESTERETS KENDELSE afsagt fredag den 26. januar 2018   Sag 40/2017Combino East ApS(advokat Holger ...»

Annullering af Warrants

HØJESTERETSDOM – ANNULLERING AF WARRANTS Resumé Ikke krav på erstatning som følge af annullering af ...»

Vi er medlemmer af