advokat_tw_telefon
Danske lov

Ejeraftaler (aktionæroverenskomster og anpartshaveroverenskomster)

Ejeraftaler

I det indbyrdes forhold mellem ejere af en virksomhed er der i vid udstrækning frihed til at aftale spillereglerne. Selskabslovene regulerer overordnet set alene forholdet mellem selskabet og dets aktionærer, men ikke relationerne mellem aktionærerne indbyrdes. Uden en særskilt aftale mellem aktionærerne vil selskabet og aktionærerne ofte være prisgivet i tilfælde af uenighed.

Ved etablering af selskaber med flere deltagere, samt i forbindelse med generationsskifte eller delvist salg af virksomheden, bør der, uanset fordelingen af ejerandele, altid udarbejdes en ejeraftale (tidl. anpartshaver- eller aktionæroverenskomst).

Indholdet af en sådan ejeraftale afhænger i høj grad af, om der i virksomheden er en 50%-ejerskabssituation (f.eks. i forbindelse med to partneres etablering af selskabet), eller om der er tale om regulering af ejerforholdet mellem en mindretalsaktionær og en majoritetsaktionær (f.eks. i forbindelse med delvist salg til en betroet medarbejder), eller om der er tale om spredning af ejerskabet på et større antal personer.

Ejeraftaler i mindre og mellemstore virksomheder bør som udgangspunkt altid indeholde bestemmelser, som regulerer ledelses- og bestyrelsesrepræsentation, omsættelighedsindskrænkninger (forkøbs- og køberet, samt købs- og salgspligt), kursfastsættelse, deling af selskabets afkast (udbytte, arbejdsvederlag og "frynsegoder").

Situationen er den, at såfremt et selskabs ejere ikke har indgået nogen ejeraftale, kan en person, der ejer 51 % af et selskab, f.eks. egenhændigt udpege og kontrollere hele selskabets ledelse (såvel direktion som bestyrelse). Vedkommende kan dermed egenhændigt gennemtrumfe væsentlige beslutninger for selskabet. I en ejeraftale kan "magten" justeres, så der i højere grad tages hensyn til alle parters behov og ønsker.

Ligeledes - hvor ejerne ikke har indgået nogen ejeraftale - vil ejerne kunne stå med et uløseligt problem, hvis ejerne bliver uenige om virksomhedens drift. En ejer, der f.eks. ikke ønsker fortsat at deltage i selskabet, kan eventuelt ikke sælge sine aktier - eksempelvis fordi øvrige ejere ikke vil købe, og ingen tredjemand vil ind som minoritetsaktionær.

Situationen kan også være den, at man vil af med sin medejer - men at han f.eks. ikke vil sælge, eller man kan ikke blive enige om pris. Disse problemer vil kunne løses i en ejeraftale.

For at bevare ro, stabilitet og forudsigelighed i selskaber med flere ejere er det væsentligt, at man med jævne mellemrum sikrer sig, at ejeraftalen afspejler selskabets og ejernes nuværende situation samt fremtidige behov.

Behovet for ændringer kan ligge i, at man på grund af stifterens alder bliver nødt til at drøfte et generationsskifte samt fastlægge vilkårene herfor. Ligeledes kan der tænkes situationer, hvor en af selskabsdeltagerne nu ønsker at deltage mindre aktivt i selskabets drift, mens den/de andre parter ønsker større indflydelse på selskabets drift eller større mulighed for at inddrage en ny partner i selskabet.

Langsigtede overvejelser vedrørende salg og generationsskifte - såvel ledelsesmæssigt som ejermæssigt - er også væsentlige forhold, som skal være klarlagt i god tid. Der skal tages hensyn til både virksomhedens fortsatte drift, ejerne og arvinger, hvis uheldet skulle være ude.

I forbindelse med reguleringen af ejerforholdene i selskabet er det ligeledes væsentligt, at man overvejer hvilket ejerskab af driftsselskabet der er mest optimalt. Skal ejerskabet være personligt eller ske indirekte via et holdingselskab?

Fordelen ved et indirekte ejerskab via et holdingselskab er, at holdingselskabet i givet fald kan sælge aktierne i driftsselskabet skattefrit, ligesom udbytte fra datterselskabet er skattefrit, når holdingselskabet ejer mere end 10 % af kapitalen i driftsselskabet. Holdingselskabets "pengetank" kan også fungere som en (indtil videre ubeskattet) pensionsopsparing, eller som moderselskab for nye aktiviteter.

Rådgivning ydes af kyndige advokater

Trailer - Iværksætteri

Nyt program af Selskabsadvokaten om Iværksætteri.  Selskabsadvokaten Troels Wenzel Østergaard har besøg af gæsterne Asger Aamund og Martin Thorborg som giver deres syn på Iværksætteri....

Danske aktier

Børsens ansvarshavende chefredaktør Anders Krab-Johansen giver sammen med advokat Troels Wenzel Østergaard et indblik i hvad det danske samfund skal bruge et aktiemarked til....

Artikel: Nyt europæisk selskabsregister

EU landene er gået sammen om at lancere et nyt europæisk selskabsregister, der gør det muligt at søge oplysninger direkte om alle selskaber registreret inden for EU. Lettere tilgang til oplysninger EU-kommissionen og alle medlemsstaterne er gået sammen om at udbyde et nyt samlet EU-selskabsregister, der sammenkobler alle de nationale selskabsregistre i et samlet system....

Læs hele artiklen

Artikel: Nu skal din virksomhed også registrere sine reelle ejere

Lovændring Folketinget har vedtaget en ændring af bl.a. selskabsloven, der medfører at virksomheder fra den 23. maj 2017 også skal registrere sine reelle ejere og ikke kun legale ejere. Fristen for registrering er den 1. december 2017. I 2015 blev Det Offentlige Ejerregister åbnet med krav om registrering af de legale ejere, men nu udvides registreringspligten altså, og de nye krav til registrering af reelle krav påvirker ikke de eksisterende registreringskrav....

Læs hele artiklen

Troels Wenzel Østergaard

Advokat, HD (F)

45 23 00 10
eller jeg kan kontakte dig senere
Ring mig op

Simon Trolle Markussen

Advokat

45 23 00 10
eller jeg kan kontakte dig senere
Ring mig op
Andet

Nyt europæisk selskabsregister

EU landene er gået sammen om at lancere et nyt europæisk selskabsregister, der gør det muligt at søge ...»

Nu skal din virksomhed også registrere sine reelle ejere

Lovændring Folketinget har vedtaget en ændring af bl.a. selskabsloven, der medfører at virksomheder fra ...»

Ejerleder

En ejerleder er en ejer af en virksomhed som samtidig er lederen i virksomheden - typisk som administrerende ...»

Goodwill

Goodwill er den værdi som en igangværende virksomhed repræsenterer, der ikke udgør fast ejendom, anlæg, ...»

Annullering af Warrants

HØJESTERETSDOM – ANNULLERING AF WARRANTS Resumé Ikke krav på erstatning som følge af annullering af ...»

privilegeret krav på provision i konkursboet.

Antaget at sagsøgte (et konkursbo) ikke havde pligt til at anerkende, at en tidligere ansat »

Vi er medlemmer af